專題：聯(lián)綱光電IPO：中信證券和發(fā)行人被指“逼宮”交易所、“硬剛”證監(jiān)會？
財聯(lián)社3月19日訊（記者 高艷云）近日，一家擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的問詢函回復(fù)報告引發(fā)廣泛關(guān)注，并現(xiàn)刷屏之勢。
這家擬上市企業(yè)是聯(lián)綱光電，深交所在第二輪問詢函中提出11個問題：一是發(fā)行人技術(shù)創(chuàng)新性、業(yè)務(wù)成長性及信息披露質(zhì)量；二是業(yè)績下滑風(fēng)險；三是實際控制人持股比例較高；四是研發(fā)人員及高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)；五是關(guān)于存貨；六是關(guān)于客戶與應(yīng)收賬款；七是關(guān)于毛利率；八是關(guān)于成本與采購；九是關(guān)于在建工程；十是關(guān)于廣西聯(lián)綱項目延期開工風(fēng)險及募投項目；十一是關(guān)于股東入股及其他。深交所于1月29日發(fā)出第3輪審核問詢函。
市場關(guān)注度較高的是，聯(lián)綱光電在回應(yīng)“實控人持股比例較高”時，披露了8家已上市公司上市前持股比例均高于90%的情形，分別是鼎龍科技、振邦智能、豐茂股份、華融化學(xué)、美碩科技、威力傳動、銀河微電、浩歐博（維權(quán)）。
保薦機構(gòu)中信證券的核查意見與聯(lián)綱光電回復(fù)內(nèi)容一致，認(rèn)為聯(lián)綱光電已建立較為完善的治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制體系，各項內(nèi)部控制制度健全且能發(fā)揮必要的作用。
恰是上述發(fā)行人與保薦人的相關(guān)回復(fù)，被認(rèn)為中信證券與聯(lián)綱光電一起“硬剛”“怒懟”交易所。微博財經(jīng)博主等的觀點引起市場廣泛關(guān)注，相關(guān)瀏覽量居高不下。
是否是硬剛？專業(yè)人士各有觀點。“將發(fā)行人在第二輪審核問詢過程中列示其他實控人持股比例較高的IPO案例行為解讀為‘逼宮’交易所，‘硬剛’證監(jiān)會，顯然有著主觀誤導(dǎo)成分，列舉已有上市案例，屬常規(guī)操作，上述案例系項目組根據(jù)審核員要求補充列示，并且列示案例屬于問詢回復(fù)的常規(guī)操作。”有投行人士認(rèn)為。
資深投行人士王驥躍指出，該IPO問詢與回答是“正常問正常答”，股權(quán)集中，自然會被交易所問詢公司治理風(fēng)險，回復(fù)中列舉先例，是很常見的操作，由此表示股權(quán)集中不是障礙，很多回復(fù)問詢函都會列舉成功的先例，這只是論證方式，并無暗含“怒懟”意思。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌稱，內(nèi)容來看，基本是保薦人及發(fā)行人的正常回復(fù)，以“懟”字夸大感情色彩，并不合適。
也有投行人士認(rèn)為，當(dāng)前IPO市場的關(guān)注度高，各類問詢與回復(fù)極易引發(fā)關(guān)注，因此就更加考驗各類主體的嚴(yán)謹(jǐn)度，對于易引發(fā)市場情緒的內(nèi)容，尤其當(dāng)審慎。
回應(yīng)深交所“一股獨大”質(zhì)疑
聯(lián)綱光電IPO申請文件及前次回復(fù)文件顯示，聯(lián)綱光電實控人徐耀立、徐耀志兄弟直接或間接控制發(fā)行人表決權(quán)的比例為91.34%，加上二人的配偶合計持有發(fā)行人6.66%股份，實際控制人家族合計控制98%的股份。招股說明書風(fēng)險提示中僅提示了兩名實際控制人持股比例較高可能產(chǎn)生的不當(dāng)控制風(fēng)險，未提及二人配偶亦持有發(fā)行人股份。
深交所要求，結(jié)合聯(lián)綱光電實控人家族持股比例較高的情況，說明發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且能發(fā)揮必要的作用，公司治理結(jié)構(gòu)是否完善，如何保護(hù)中小投資者權(quán)益。
聯(lián)綱光電表示，公司已建立較為完善的治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制體系，各項內(nèi)部控制制度健全且能發(fā)揮必要的作用。此外，公司還設(shè)置了累積投票制、中小投資者單獨計票制及征集投票權(quán)安排等機制，以充分保護(hù)中小投資者權(quán)益。
保薦人中信證券及發(fā)行人律師在核查意見中，與上述聯(lián)綱光電的表述近乎完全一致。
此外，聯(lián)綱光電在回復(fù)中提到，近年8家實控人家族持股比例較高的上市公司情況，相關(guān)實控人家族持股比例均超過90%。
這8家上市公司具體情況為：
鼎龍科技，2023年12月27日在上交所主板上市，實控人家族持股比例為100%；
振邦智能，2020年12月28日在深交所中小板上市，實控人家族持股比例為99.5%；
豐茂股份，于2023年12月13日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，實控人家族持股比例為98.4%；
華融化學(xué)，2022年3月22日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，實控人家族持股比例為95.5%；
美碩科技，于2023年6月28日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，實控人家族持股比例為94.44%；
威力傳動，于2023年8月09日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，實控人家族持股比例為92.84%；
銀河微電，于2021年1月27日在上交所科創(chuàng)板上市，實控人家族持股比例為92.33%；
浩歐博，2021年1月13日在上交所科創(chuàng)板上市，實控人家族持股比例為90.56%。
“蹭熱點”及“高新技術(shù)企業(yè)”身份同遭質(zhì)疑
“蹭熱點”問題等，也被深交所質(zhì)疑。
深交所稱，結(jié)合聯(lián)綱光電光通訊產(chǎn)品目前主要應(yīng)用場景，說明聯(lián)綱光電“光通訊”產(chǎn)品與上市公司公告的主流“光通訊”產(chǎn)品的含義是否存在較大差異，是否存在混淆概念“蹭熱點”情形。
保薦人中信證券表示，聯(lián)綱光電光通訊產(chǎn)品與太辰光、致尚科技、長飛光纖、博創(chuàng)科技等上市公司公告的主流光通訊產(chǎn)品不存在顯著差異，不存在混淆概念“蹭熱點”情形；發(fā)行人消費類光通訊產(chǎn)品的銷售規(guī)模及市占率均較高，相關(guān)產(chǎn)品已逐步在消費類領(lǐng)域得到應(yīng)用普及，不存在夸大宣傳情形。
對于聯(lián)綱光電的“高新技術(shù)企業(yè)”身份，申請文件及前次問詢回復(fù)顯示，2020年至2022年各期，發(fā)行人研發(fā)人員平均人數(shù)為207人、229人、207人。發(fā)行人于2020年12月9日通過高新技術(shù)企業(yè)審批，自2020年1月1日至2022年12月31日享受高新技術(shù)企業(yè)15%的所得稅稅率優(yōu)惠政策。截至2020年末，發(fā)行人研發(fā)人員占員工人數(shù)比例為9.01%。公開信息顯示，根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》規(guī)定，企業(yè)從事研究和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動的科研人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例不低于10%。
聯(lián)綱光電稱，公司科研人員占比及其他條件符合高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定條件。聯(lián)綱光電披露了合并口徑及母公司口徑研發(fā)人員占比，最新數(shù)據(jù)為2023年1-6月，合并口徑研發(fā)人員占比為9.4%，母公司口徑研發(fā)人員占比為22.14%。
有市場人士稱，就研發(fā)人員占比情況來看，通常對上市公司看的是母公司數(shù)據(jù)，而非合并口徑。
保薦機構(gòu)中信證券撤否7家IPO
作為聯(lián)綱光電的保薦機構(gòu)，同時是規(guī)模較大券商，中信證券受到市場廣泛關(guān)注，但凡相關(guān)不利情形，均受到市場一定程度的關(guān)注。
今年以來，中信證券已主動撤回7家保薦項目，分別是：
2月6日，終止的擬上證主板上市的“認(rèn)養(yǎng)一頭牛”；
1月31日，終止的擬創(chuàng)業(yè)板上市的深圳大族封測；
1月15日，終止的擬創(chuàng)業(yè)板上市的成都漢桐集成；
1月11日，終止的擬上證主板上市的中國航油；
1月8日，終止的擬創(chuàng)業(yè)板上市的深圳博納精密和上海愛科百發(fā)；
1月5日，終止的擬創(chuàng)業(yè)板上市的輝芒微電子。
去年股市表現(xiàn)不佳，中信證券保薦的新股上市走勢受到波及。有投資者統(tǒng)計，2023年，中信證券保薦30家IPO，其中22家已跌破發(fā)行價，破發(fā)率為73.33%。其中，8家上市首日破發(fā)。
此外，中信證券保薦的一家上市公司今年被立案調(diào)查。
今年1月30日，證監(jiān)會通報*ST左江（維權(quán)）財務(wù)造假案階段性調(diào)查進(jìn)展情況，已于11月24日對*ST左江立案調(diào)查，現(xiàn)已初步查明，*ST左江2023年披露的財務(wù)信息嚴(yán)重不實，涉嫌重大財務(wù)造假。該案目前正在調(diào)查過程中，證監(jiān)會將盡快查明違法事實，依法嚴(yán)肅處理。
*ST左江保薦承銷商及持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)是中信證券，持續(xù)督導(dǎo)期為2019年10月29日至2022年12月31日。公司招股書顯示，中信證券共收取左江科技新股發(fā)行承銷及保薦費3018.87萬元。
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