專題：聯(lián)綱光電IPO：中信證券和發(fā)行人被指“逼宮”交易所、“硬剛”證監(jiān)會？

《科創(chuàng)板日報(bào)》3月19日訊（記者 黃修眉）近日，證監(jiān)會正式發(fā)布并實(shí)施修訂后的《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》（下稱：《規(guī)定》）。證監(jiān)會指出，其將嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)，加大首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查力度，使現(xiàn)場檢查覆蓋率不低于擬上市企業(yè)的三分之一。

據(jù)財(cái)聯(lián)社星礦數(shù)據(jù)顯示，2023年年初至2024年3月18日，共19家擬A股IPO企業(yè)“抽中”現(xiàn)場檢查。其中，有3家擬科創(chuàng)板IPO企業(yè)，分別為恒達(dá)智控、興福電子、國宏工具，這三家企業(yè)目前發(fā)行上市審核狀態(tài)均為“已問詢”。

業(yè)內(nèi)人士：信披質(zhì)量、執(zhí)業(yè)質(zhì)量或成重點(diǎn)

資深投行業(yè)人士王驥躍向《科創(chuàng)板日報(bào)》記者分析表示，現(xiàn)場檢查重點(diǎn)聚焦企業(yè)信息披露質(zhì)量、存疑事項(xiàng)及中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。“現(xiàn)場檢查或現(xiàn)場督導(dǎo)的原因是，在審核中發(fā)現(xiàn)書面問詢不能解決的問題，初步審核過程中有較大疑問，或在審核過程中不是非常配合的，監(jiān)管人員需通過現(xiàn)場了解具體情況。”

“企業(yè)方面的檢查內(nèi)容，包括確保披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，按照法律法規(guī)及各交易所的要求進(jìn)行；中介機(jī)構(gòu)方面的檢查內(nèi)容，包括其執(zhí)業(yè)過程是否專業(yè)、規(guī)范，是否存在未盡職責(zé)等問題。”上海律協(xié)青年律師工作委員會委員、上海市海華永泰律師事務(wù)所高級合伙人孫宇昊向《科創(chuàng)板日報(bào)》記者表示。

孫宇昊解釋稱，證監(jiān)會采用問題導(dǎo)向和隨機(jī)抽取兩種方式來確定檢查對象。“問題導(dǎo)向的企業(yè)由證監(jiān)會和交易所相關(guān)審核或注冊部門確定，通常是在發(fā)行上市審核和注冊階段存在重大疑問或異常的企業(yè)；隨機(jī)抽取工作則由中國證券業(yè)協(xié)會依照相關(guān)規(guī)定實(shí)施，抽取的范圍是所有未經(jīng)上市委會議審議或未經(jīng)發(fā)審會審核且未參與過隨機(jī)抽取的首發(fā)企業(yè)。這種抽取方式保證了現(xiàn)場檢查的覆蓋面和隨機(jī)性，增加了檢查工作的透明度和公正性。”

上述3家被隨機(jī)抽取現(xiàn)場檢查的擬科創(chuàng)板IPO企業(yè)，具體來看，分別為2024年第一批首發(fā)申請企業(yè)現(xiàn)場檢查抽查名單中的恒達(dá)智控；2023年第三批首發(fā)申請企業(yè)現(xiàn)場檢查抽查名單中的興福電子、國宏工具。

據(jù)披露，恒達(dá)智控的保薦人為中信建投證券，其科創(chuàng)板IPO于2023年9月25日獲得受理；2023年10月26日收到首輪審核問詢，截至目前尚未回復(fù)；2023年12月31日，恒達(dá)智控因發(fā)行上市申請文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過有效期，需要補(bǔ)充提交，上交所中止其發(fā)行上市審核。

國宏工具是一家專業(yè)從事超高精密數(shù)控刀具和集成電路封裝楔形劈刀的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，保薦機(jī)構(gòu)為申萬宏源證券。其科創(chuàng)板IPO于2023年6月30日獲上交所受理；2024年1月18日發(fā)行審核狀態(tài)更新為“已問詢”；國宏工具于2023年12月更新上市申請文件中記載的相關(guān)財(cái)務(wù)資料，目前暫未披露審核問詢回復(fù)。

興福電子科創(chuàng)板IPO保薦機(jī)構(gòu)為天風(fēng)證券。2023年5月9日，其科創(chuàng)板IPO申請獲上交所受理；2023年6月3日，上交所更新發(fā)行審核狀態(tài)為“已問詢”；2023年12月19日，上交所公布了興福電子首輪審核問詢回復(fù)，興福電子針對上交所提出的“關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭”“產(chǎn)品與技術(shù)的科創(chuàng)屬性”等17個方面進(jìn)行了回答。

據(jù)悉，興福電子為磷化工龍頭興發(fā)集團(tuán)的子公司，此次IPO屬于分拆上市。值得注意的是，興福電子不僅存在關(guān)聯(lián)交易占比較高的風(fēng)險，且從興福電子與興發(fā)集團(tuán)披露的財(cái)報(bào)信息來看，雙方發(fā)布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有多處“打架”的情況。

據(jù)興發(fā)集團(tuán)披露，興福電子2020年總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為7.8億元、3.17億元；而據(jù)興福電子所披露的同年數(shù)據(jù)顯示，該公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為8.44億元、3.07億元，兩版財(cái)報(bào)的總資產(chǎn)差距超6000萬元。

企業(yè)撤回申請仍可被檢查

證監(jiān)會修訂后的《規(guī)定》合并內(nèi)部操作規(guī)范，設(shè)總則、確定檢查對象、組織與實(shí)施、監(jiān)督管理及附則5章，共39條。其中，“檢查期間撤回申請不影響檢查實(shí)施”為一大亮點(diǎn)。

修訂后的《規(guī)定》第十二條明確，檢查對象確定后，檢查對象撤回發(fā)行申請不影響檢查工作的實(shí)施，也不影響證監(jiān)會和交易所依法依規(guī)對檢查發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行處理。

對于上述修訂，上海律協(xié)青年律師工作委員會委員、上海市海華永泰律師事務(wù)所高級合伙人孫宇昊分析表示，證監(jiān)會將原來的“檢查對象自收到書面通知后十個工作日內(nèi)撤回首發(fā)發(fā)行申請的，原則上不再對該企業(yè)實(shí)施現(xiàn)場檢查”，修訂為“檢查對象撤回發(fā)行申請不影響檢查工作的實(shí)施，也不影響證監(jiān)會和交易所依法依規(guī)對檢查發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行處理”。

“這也就意味著‘帶病’闖關(guān)的企業(yè)想要通過撤回申請來逃避檢查行不通了，現(xiàn)在撤回申請也不影響現(xiàn)場檢查和發(fā)現(xiàn)問題，從而一方面督促申請企業(yè)直面存在的漏洞，另一方面壓實(shí)了中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任。”孫宇昊稱。

《科創(chuàng)板日報(bào)》記者注意到，2023年年內(nèi)，清大科越、晶禾電子、憶恒創(chuàng)源三家“帶病”闖關(guān)科創(chuàng)板的企業(yè)在現(xiàn)場檢查后撤回發(fā)行上市申請，上述三家企業(yè)在現(xiàn)場檢查中暴露出諸多問題。

具體來看，2022年6月30日，上交所受理清大科越科創(chuàng)板IPO申請；2023年7月20日，清大科越及保薦人長江證券撤回發(fā)行上市申請；2023年7月24日，上交所對清大科越作出IPO終止審核的決定。

經(jīng)上交所上市審核中心查明，清大科越在申報(bào)前未對財(cái)務(wù)內(nèi)控問題進(jìn)行充分整改與披露，報(bào)告期后及申報(bào)后仍存在較多未整改、未披露的內(nèi)控不規(guī)范等諸多事項(xiàng)，反映出發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)較為薄弱、內(nèi)部控制存在缺陷。

監(jiān)管部門此前曾多次表示，IPO決不能一撤了之，對“帶病闖關(guān)”的，將嚴(yán)肅處理，追責(zé)到底。2023年7月，清大科越IPO項(xiàng)目兩名保薦代表人及兩名簽字會計(jì)師被予以監(jiān)管警示。

晶禾電子因其在現(xiàn)場檢查中被發(fā)現(xiàn)多處會計(jì)基礎(chǔ)及財(cái)務(wù)內(nèi)控等問題，其科創(chuàng)板發(fā)行上市申請也于2023年10月被上交所終止。

憶恒創(chuàng)源被現(xiàn)場檢查出存在多項(xiàng)問題，如：“三會”運(yùn)作不夠規(guī)范、信息披露違規(guī)、收入確認(rèn)不符合規(guī)范、內(nèi)控有效性不足等。2023年3月29日，因憶恒創(chuàng)源及其保薦人撤回發(fā)行上市申請，上交所終止憶恒創(chuàng)源發(fā)行上市審核。

《科創(chuàng)板日報(bào)》記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，上交所目前公開的所有申報(bào)數(shù)據(jù)中，剔除不予注冊、注冊生效、終止注冊、終止、已過會的企業(yè)。截至2024年3月18日，目前排隊(duì)申請科創(chuàng)板IPO的企業(yè)共有125家。

“在全面從嚴(yán)的監(jiān)管要求下，對IPO企業(yè)信批監(jiān)管、信批質(zhì)量的要求都在加強(qiáng)，這對未被抽查的IPO企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)形成‘震懾’作用，有著凈化市場的重要意義。”資深投行業(yè)人士王驥躍表示。

壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任

證監(jiān)會在近日發(fā)布的《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見(試行)》中提出，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任，建立對中介機(jī)構(gòu)的常態(tài)化滾動式現(xiàn)場監(jiān)管機(jī)制。

上海律協(xié)青年律師工作委員會委員、上海市海華永泰律師事務(wù)所高級合伙人孫宇昊表示，中介機(jī)構(gòu)，如：承銷商、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等，在IPO過程中的作用至關(guān)重要，其執(zhí)業(yè)質(zhì)量、專業(yè)能力等眾多因素直接影響到企業(yè)信息的真實(shí)性和合法性。

“通過現(xiàn)場檢查的方式，可以有效發(fā)現(xiàn)并指正這些機(jī)構(gòu)在執(zhí)業(yè)過程中的問題，從而強(qiáng)化和落實(shí)中介機(jī)構(gòu)‘看門人’責(zé)任，提高職業(yè)道德水平和守法合規(guī)意識。這不僅是為了保護(hù)投資者的利益，也是為了維護(hù)公平、公正的市場秩序，進(jìn)而推動資本市場的整體發(fā)展。”孫宇昊如是說。

《科創(chuàng)板日報(bào)》記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，以發(fā)行審核狀態(tài)更新日期為準(zhǔn)，2023年年初至2024年3月18日，中信證券、海通證券、中金公司為科創(chuàng)板IPO保薦業(yè)務(wù)最多的三家機(jī)構(gòu)，其2023年以來分別保薦33家、31家、27家企業(yè)沖刺科創(chuàng)板。

“檢查中發(fā)現(xiàn)問題對應(yīng)的處理方式通常有三種。首先，針對一般性問題，企業(yè)將被要求整改，整改合格后可繼續(xù)推進(jìn)IPO；其次，針對問題較嚴(yán)重的，可能會出具警示函或進(jìn)行監(jiān)管談話；第三，問題嚴(yán)重到一定程度或企業(yè)無法在短期內(nèi)有效解決時，保薦機(jī)構(gòu)可能會聯(lián)合企業(yè)主動撤回申請。”上海律協(xié)青年律師工作委員會委員、上海市海華永泰律師事務(wù)所高級合伙人孫宇昊表示。

孫宇昊進(jìn)一步解釋稱：“甚至有的保薦機(jī)構(gòu)會主動單方面撤回申請，這反映出保薦機(jī)構(gòu)對項(xiàng)目風(fēng)險的評估和市場環(huán)境的判斷，在當(dāng)前嚴(yán)格監(jiān)管和高標(biāo)準(zhǔn)審核的環(huán)境下，保薦機(jī)構(gòu)更傾向于謹(jǐn)慎行事，以維護(hù)自身品牌和市場信譽(yù)。”

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