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近日，在一次臨時股東大會上，中信證券修訂《章程》的議案遭遇了近半數(shù)H股股東反對。
2023年3月9日，中信證券召開2023年第一次臨時股東大會召開。由董事長張佑君主持，全體在任的9名董事，4名監(jiān)事，以及董事會秘書王俊鋒出席股東大會。
本次股東大會的表決議案共有兩項：一是關(guān)于修訂公司《章程》的議案；二是關(guān)于修訂公司《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案。
在修訂公司《章程》的議案中，計票結(jié)果顯示，A股股東贊成比例為90.467926%，反對比例9.487004%，棄權(quán)比例0.045070%。不過H股股東贊成比例僅為53.189721%，多達43.909472%比例的股東反對，另有2.900807%的H股股東棄權(quán)。即使如此，修訂公司《章程》的議案最終仍然以79.743289%贊成票，19.390069%的反對票和0.866642%的棄權(quán)票，獲得通過。
本次，中信證券《章程》修改主要涉及七項內(nèi)容。從公告中可以看出，七項重要修訂中，除了與業(yè)務(wù)有關(guān)和根據(jù)最新法律法規(guī)進行修訂外，最為重要的是明確經(jīng)營管理委員會為公司最高經(jīng)營管理機構(gòu)。
新的章程明確，公司設(shè)總經(jīng)理1名，設(shè)執(zhí)行委員7至11名，執(zhí)行委員為公司高級管理人員，主要負(fù)責(zé)分管公司業(yè)務(wù)。經(jīng)營管理委員會由總經(jīng)理、執(zhí)行委員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)總監(jiān)、首席風(fēng)險官、首席信息官、董事會秘書、總司庫等組成。
相比之前的執(zhí)行委員會，經(jīng)營管理委員會被賦予了更多的決策自主權(quán)。此外，公司最高經(jīng)營管理機構(gòu)實現(xiàn)了擴容。
在舊的章程中，執(zhí)行委員會是“公司為貫徹、落實董事會確定的經(jīng)營管理方針而設(shè)立的最高經(jīng)營管理機構(gòu)”。新的章程中刪除了“為貫徹、落實董事會確定的經(jīng)營管理方針而設(shè)立”這一定語，直接表述為“公司最高經(jīng)營管理機構(gòu)”。
此外，《章程》第二百二十條中，原來的執(zhí)委會需要由董事長召集和主持，但新的經(jīng)營管理委員會不需要由董事長主持便可召開會議。且原來的執(zhí)委會會議決議必須由秘書記錄，并負(fù)責(zé)將會議議定事項的決定做成會議紀(jì)要或決議，報董事長審核簽發(fā)。這一規(guī)定也被刪除。
該條款最終被修改為：經(jīng)營管理委員會會議對列入議程的事項形成決議采取表決通過的方式。會議決議的表決，實行一人一票。經(jīng)營管理委員會會議作出決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。經(jīng)營管理委員會對重大問題作出決議，必須經(jīng)全體委員三分之二以上通過。經(jīng)營管理委員會應(yīng)制訂相關(guān)工作制度報董事會批準(zhǔn)后實施。
換言之，經(jīng)營管理委員會的決策程序與之前的執(zhí)委會相同，且決議也都需要報經(jīng)董事會批準(zhǔn)。但董事長召集和審核不再是必備條件，經(jīng)營管理委員會的開會可以更加靈活高效。
對此，A股股東投反對票比例為9.48%，H股股東反對票比例更是高達43.91%。最終由于A股權(quán)重更大，普通股股東贊成票比例達到79.74%，本議案獲得通過。
但目前尚不清楚相關(guān)股東主要的反對之處，有行業(yè)人士稱，市場較為關(guān)注的點在于《章程》修改將導(dǎo)致中信證券最高經(jīng)營管理機構(gòu)組成人員大幅變動，分歧產(chǎn)生之處或在于此。
根據(jù)公告，本次股東會上，股東對其他議案反對較少。在修訂《股東大會議事規(guī)則》的議案上，僅有0.005%的股東投了反對票。在修訂《董事會議事規(guī)則》的議案上，僅有不到3%的股東投了反對票。在修訂《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案上，也僅有0.005%的股東投了反對票。
截至目前，中信證券董事長為張佑君，總經(jīng)理為楊明輝，董秘為王俊峰。此外，公司執(zhí)委會成員還包括鄒迎光、李勇進、薛繼銳、楊冰、李春波、馬堯。
界面新聞梳理發(fā)現(xiàn)，此前中信證券也出現(xiàn)過類似的股東“打架”事件。早在2022年4月13日，中信證券召開2022年第一次臨時股東大會審議的《章程》修訂案，就曾出現(xiàn)過股東意見不合的情況。彼時表決結(jié)果顯示：A股股東反對票4.760085%，H股股東反對票41.60672%，合計反對票15.250219%。
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