根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下社審計委員會、強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。發行人應當保持業務、管理層和實際控制人的持續穩定，規定發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。發行人應該資產完整業務計人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

　　配套規則，圍繞首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法，創業板在發行監管方面還將頒布以下配套規則：

　　第一，公開發行證券的公司系披露內容與格式準則，首次公開發行股票并在創業板上市申請條件，創業板申請準文件準則本著簡化有效的原則，建立各方各負其則。

　　2、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則，創業板公司招股說明書，突出創業企業的特點，強化成長型的有關內容。

　　3、修改證券發行上市保薦業務管理辦法，在現有保薦制度下，針對創業板特點強化保薦人在禁止調查等方面的抓也責任。

　　4、修改了發行審核委員會辦法，2009年4月17日發布樂觀修改證監會發行審核委員會辦法決議，由35名委員組成；

　　深交所在昨天，又一次感到了深圳人的速度，4號下午我們和深交所開封閉會議，5號下午股票上市規則已經出來了，深圳速度非常之快。

　　十年磨一劍，深圳創業板市場即將正式推出，確實來之不易，如上所述，創業板市場的準備工作也在進行當中，中小企業應該抓住這一難得的機會，同時積極儲備創業板市場業務的人才。我的創業板實錄馬上發行。

　　如何備戰創業板，團隊，團隊，還是團隊！

　　隆武華：感謝關律師演講，他提醒大家要仔細、認真的閱讀創業板的相關文件，這樣才能做到心中有數，特別對于在座準備上市的企業更是如此，不是說規則沒明白，就開始做事了。

　　最后有請國信證券有限公司投資銀行業務部總經理周可君，再一次從券商的角度看怎么備戰創業板。大家歡迎！

　　周可君：謝謝各位！剛才關律師講備戰創業板，創業板實務工作已經做了一年，從2008年3月份第一次首發辦法公布，到現在已經做了很長時間，把實際工作中的心得、想法和各位分享。

　　第一，剛才王教授講的很多，創業板的籌建動因，我初步想有兩點。當時98、99年的高新技術融資困境，那時候還是網絡熱。

　　第二，國家自主創新的戰略，源于戰略提出創業板，創業板從98提出，我們預計第一批在10月份以后掛牌。這里面存在創業板的籌建和探索過程，是長時間的妥協和摸索過程。從科技部的意愿想做成高科技板，98年《公司法》修訂的時候，高新技術板塊可以在深交所設立，不管是高新技術企業，高成長的企業也可以上創業板，這實際上是一個折中的方案。

　　第二是不是設置認證門檻，類似于雙高認證的機構，對所有的公司篩選，第三是不是要立一個標準，人員的選聘和發行標準，是另立還是重新修訂。創業板是小小板不是中小板，我們也在摸索中前進。

　　創業板從技術上講沒有任何問題，從香港的創業板和臺灣的柜臺交易，大中華區看技術是沒有問題的，只是技術以外的因素導致籌建時間比較難。時間比較久，一直到現在。我想和各位介紹的是，現在開會說這件事情，第一批公司的開立有很長的時間，現在有一些文件沒有發布，像申請文件怎么做，招股書怎么做，還有發審委現在是各個機構把發審會的人員名單報到會里，還有斟酌、公示的過程，還有培訓的過程，所以創業板發審委現在沒有到位。未來要走的路，包括證監會現在我們還是做這個工作是非公布，但發行二部的人員配置，包括人員的定編工作沒有做完，對深交所和合格投資人的規范，包括保薦代表人，目前來看這個文件都沒有發布。

　　這是最近要做的工作，待會和大家簡單介紹創業板的規則。我們記規則是目前的暫行規定。創業板運行半年、一年的工夫，對很多法律架構有一些修訂，像微軟的軟件一樣，經常要做一些補丁。

　　創業板的發行條件一個是發行主體，還有最近兩年董監高不能變更。還有募集資金只能用于主營業務，這是發行條件的要求。我和各位比較一下，和現在的主板、中小板塊是主板組成部分，和大家有一個主要的區別有這么幾條。

　　一個是股本的條件，還有財務指標的條件。從嚴的有兩條，創業板企業只能做一塊業務，還有募集資金應該用于主營業務，主板是原則上應當，主板比較寬松，主營業務的相關業務也可以。放寬的比較多，無形資產的比重，發行的市盈率比中小板高一些，對中介機構有幫助，當年凈利潤業務下滑50%，過去主板對發行人的董事向全體投資者道歉，這一點取消了。第四是主營業務，這里面規定兩年之后主營業務和董監高不發生變化就可以。

　　這里面有一個特點，創業板的條件還是太高了，我作為實務人不這么看。創業板門檻比較適度，我們不是集合賽，而是選美制，比條件好幾倍的公司也不能上創業板，符合創業板是上萬家，一年最多上一百家，于是我們真正是選美，是迎合監管層對設立的理念。我們歸納成兩個方面，交易所經常兩高六星，包括新經濟、新材料。還有傳統做生意做了改變，兩類企業中和行業沒有關系，這類企業在不同發展階段，發展程度過快，必須在高成長階段上創業板。還有高附加值、高新技術含量，這些企業和行業沒有關系，所以傳統的活頁從這個意義上講，我們原來儲備企業的時候也有誤區，原來想做高科技技術企業，現在是高成長，其實沒有必然聯系，任何一個行業都有高新技術的行業，只要有創新的模式，和過去中小板的理念都可以準備做創業板。

　　創新型企業我在想，創業板的設立對中國大量的創新型上市成為可能，這些企業過去都是經營得比較好的戰略，戰略性的資源流到海外，一類是IT，一類是連鎖經營，一類是虛擬經營，比如像美特斯邦威，李寧服飾，是輕資產，產業鏈整合功能。第四我還沒有總結出來的模式，比如信心信號的落地權，收益分成得新模式，將來都有可能在創業板出現。我們天天和證監會打交道，從實務角度看比較穩定，所以前30-50家的創業板企業肯定是小小板的概念，比現在的中小板規模小一點，但經營非常穩健的是上第一批創業板。運行一段時間以后，創業板企業成為創業企業上市的樂土。

　　最后，和大家介紹一下我們在做創業板上市過程中的主要考慮。第一點，不要拿著基本的標桿衡量這個公司能不能上市，這一點是很難的，因為中介機構要考慮成本，監管機構也要考慮第一批推的上市比較穩健，成長不出問題。第三還要平衡投資者和二級市場投資者的關系，所以第一批企業比較穩健，是小小板企業。

　　第二，新上市的創業板企業商業模式比較奇特，我們需要用大量的工夫與監管機構、證監會審核人員解釋，這種商業模式的風險、成長、募集資金為什么這樣投，這是非常重要的。所以，總體來說，我們對創業企業、對創業板的上市抱有良好的樂觀態度，雖然現在有很多工作要做，我們希望各個企業、創投企業擯棄浮躁心態，扎扎實實把工作做好，一旦創業板發行以后，首批給資本市場貢獻比較好的企業，謝謝大家！

　　隆武華：感謝周總美好的祝愿！現在還有十分鐘時間留給大家做互動，我作為主持人不回答問題，其他六位嘉賓可以回答大家的問題。

　　提問：目前有很多創業板，目前只有納斯達克是唯一成功的一個，你們看來如何確保中國的創業板能夠取得成功而不失敗呢？

　　曹鳳歧：創業板成功的例子不是太多，不說明中國創業板不能成功。中國創業板要成功，我剛才講了必須要制度創新。關鍵在于創業板真正能夠解決企業融資的需要，而且更多的中小企業的需要，這是第一。

　　第二，創業板市場是向前看的市場，對企業上市的時候，如果要求過嚴，那是不可以的。剛才那位先生又講，一年上一百家，開創業板干什么呀？中小板不是一年可以上一百家嗎？前幾次開會議的時候，科技部長徐冠華說，科技部所管的12萬家需要上市，按照這個速度根本上不了，所以要給企業創造條件、創造渠道，我們要解決質量問題，所以在保薦人制度、信息披露、退出制度加強就可以了。

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