新浪法問 王茜

　　在爆出接近9億的存貨“失蹤”后，老牌洗滌上市公司廣州浪奇墜入深淵：多名公司高管被監察機關或警方立案調查，年度業績大幅預虧并計提逾60億，面臨退市以及商事訴訟不斷等。

　　退市警報之下，廣州浪奇岌岌可危。在一些投資者看來，國資背景或成為廣州浪奇的“免死金牌”。不過，有資深證券律師認為，國資是否挽救廣州浪奇現在還無法下定論。“畢竟之前也有國資退市的先例，如昆明機床。”

　　曾經，于產業互聯網的風口之下，廣州浪奇對線上交易平臺奇化網以及國資股權投資基金寄予厚望，或有意通過分拆上市或并購重組，在資本市場重振市值。然而，大廈傾塌前，這場資本夢就已顯兇兆。

　　化工業的“阿里巴巴”分拆上市夢滅？

　　奇化網的上市傳聞一度塵囂甚上。

　　官方介紹顯示，奇化網于2014年上線，隸屬于廣州浪奇控股的廣東奇化化工交易中心股份有限公司（簡稱“廣東奇化”），意圖打造中國最大的化工現貨交易平臺。奇化網有產品交易、知識交易和供應鏈金融三大模塊業務。“截至2018年中，平臺累計交易額已達數百億規模。”

　　2019年上半年，坊間開始出現奇化網計劃赴科創板上市的傳聞。奇化網CEO兼匯垠浪奇總經理蔣劍豪曾多次在公開場合表示，奇化要搭建生態平臺實現價值融合，通過B2P（Business to Platform）的創新性模式整合全球化工產業鏈。有媒體稱奇化網為化工行業的“阿里巴巴”。

　　隨著曝光率的增加，投資者們對奇化網的關注度逐漸上升。2019年7月，針對投資者的提問，廣州浪奇時任董秘留下了一個意味深長的回復，“作為國有控股的上市公司，資產證券化和混改一直是我們國企改革的重要工作內容，我們也在密切關注科創板的實施情況，奇化網會尋求適合自身發展的方案”。就在廣州浪奇巨額存貨失蹤事件爆發前，奇化網還曾獲某一線財媒評選為“股權投資價值榜年度產業互聯網平臺”。

　　值得注意的是，在巨額存貨失蹤事件的相關細節中，廣東奇化和奇化網的身影也閃爍其中。

　　涉事的兩家倉儲方——江蘇鴻燊物流有限公司（簡稱“鴻燊公司”）和江蘇輝豐石化有限公司（簡稱“輝豐公司”）均否認保管有廣州浪奇存儲的貨物。其中，輝豐公司公開表示合同印章系偽造，而鴻燊公司的法人黃勇軍對中國證券報表示，他和廣州浪奇以及廣東奇化公司簽了兩份合同。在實際履行中，對方通過電子交割平臺操作，但并無實物入庫。

　　黃勇軍的這一口徑也將廣東奇化和奇化網涉嫌“刷單”一事公之于眾。

　　截至今年1月末，廣州浪奇“落馬”的核心管理班子中，除了原董事長傅勇國和前任副董事長兼總經理陳建斌，另外三位都曾在廣東奇化任職：被公安機關以涉嫌挪用資金罪立案偵查的廣州浪奇商務拓展部經理鄧煜曾任廣東奇化監事，黃健彬曾任廣東奇化董事及財務總監；被監察機關立案調查的前董事會秘書王志剛也曾任廣東奇化董事長。

　　8.98億存貨的失蹤是否與廣東奇化和奇化網有關，尚有待警方和監察機關調查結果。但是，隨著廣州浪奇亮起退市“紅燈”，奇化網的上市夢已宣告凍結。

　　一家營收為0的日化類股權投資基金

　　在廣州浪奇一連串的負面新聞，有條關于股權投資基金清算注銷的公告顯得不是那么起眼。然而，這家基金公司也曾是廣州浪奇在資本市場的主要“抓手”。

　　今年1月初，廣州浪奇發布公告，稱公司董事會審議通過公司《關于參股公司廣州匯垠浪奇股權投資基金管理有限公司（簡稱“匯垠浪奇公司”）清算注銷的議案》。廣州浪奇與匯垠浪奇公司另兩名股東匯垠天粵股權投資基金管理有限公司（簡稱“匯垠天粵”）、廣州匯垠匯吉投資基金管理有限公司（簡稱“匯垠匯吉”）經協商同意對匯垠浪奇公司進行清算注銷。

　　匯垠浪奇公司成立于2016年10月，廣州浪奇出資400萬元，持股40%；匯垠天粵出資400萬元，持股40%；匯垠匯吉出資200萬元，持股20%。公開資料顯示，匯垠天粵是廣州市國資委全資控股企業廣州基金旗下專業的市場化平臺，同時是匯垠匯吉的大股東。

　　不過，在成立四年多之后，匯垠浪奇公司經營慘淡。2020年1-6月，該公司的營業收入為0，營業利潤為-25.06萬元，凈利潤為-24.87萬元。

　　盡管廣州浪奇稱注銷匯垠浪奇公司不會對公司經營業務發展產生重大影響，但實際上匯垠浪奇公司曾經被寄予厚望。按照當初設定的目標，匯垠浪奇公司“未來將主要投向日化行業以及新興消費品行業有前景、發展良好的公司。”

　　在當年的新聞發布會上，時任匯垠天粵董事長閔飛表示，匯垠浪奇公司擬發起設立首期規模不超過10億元的日化及大消費產業并購基金，“放大國有資本引導效能，為廣州浪奇的并購重組提供支持”。

　　但自成立以來，匯垠浪奇公司實際發生的投資事項卻屈指可數：梳理公開資料，2017 年 3 月，匯垠浪奇公司下設廣州匯垠浪奇寶滌日化投資中心（有限合伙）（簡稱“寶滌中心”）。同月，寶滌中心與匯垠浪奇公司共同設立廣州匯垠浪奇寶滌日化投資有限公司（簡稱“寶滌公司”）。隨后寶滌公司在香港注冊設立奇化（國際）控股有限公司。2018 年 1 月，公司與匯垠浪奇公司投資設立廣州匯垠浪奇產業投資基金合伙企業（有限合伙）。

　　這些公司此后都沒有公開的資本動作。

　　一位知情人士對新浪法問表示，匯垠浪奇成立后，初步投資標的為韓國某洗滌產品公司，但是因為當時中韓關系出現拐點，宏觀環境發生較大變化，為避免出現國有資產流失，遵循謹慎投資原則，項目隨后確認終止。

　　關于本次注銷清算，匯垠浪奇設立至今未投資任何項目，且未來各方也沒有意向繼續對外投資。因此，為了響應廣州市國資委“壓縮精簡”任務，股東三方達成一致意見，同意匯垠浪奇清算解散，計劃于2021年上半年完成。目前受股東廣州浪奇資產受凍結影響，匯垠浪奇股權同步受到法院凍結，解封日期未知。受此事件影響的工商注銷事項，預計將在股權解封后完成。

　　墜至退市邊緣的廣州浪奇還能拉一把嗎？

　　今年2月1日，廣州浪奇發布公告稱，預計公司2020年度歸屬于公司股東的凈利潤為虧損約 24.60億元至35.60億元，預計2020年期末歸屬于母公司所有者權益約為負12.50億元至負 19.50億元。

　　如果廣州浪奇2020年度經審計的期末凈資產為負值，將觸及深交所的《股票上市規則》“最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值，或追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值”規定的情形，該公司股票交易存在可能被實施退市風險警示的風險。

　　同時，因部分存貨存在真實性存疑，大宗貿易業務應收賬款與預付貨款交貨的可能性較低以及子公司涉訟設備被抵押，廣州浪奇及子公司計提信用及資產減值損失合計約61.6億元。

　　廣東奔犇律師事務所主任劉國華律師對新浪法問指出，除了上述情形，投資者還需要留意，廣州浪奇是否會觸及去年年末滬深交易所發布的退市新規的相關條款。

　　根據修訂后的退市規則，若公司披露的營業收入或凈利潤、利潤總額、資產負債表連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的相應年度營業收入或年度凈利潤、年度利潤總額、期末凈資產合計金額的50%，公司將被強制退市。

　　新規施行后收到相關告知書的，以2015至2020年財務數據按照原規則標準判斷其是否觸及重大違法強制退市情形， 2020年及以后年度財務數據按照新規標準判斷其是否觸及重大違法強制退市情形。

　　事實上，廣州浪奇近年凈利潤雖然為正，但經營現金流凈額持續數年為負、存貨攀升且應收款項高企，因而多次遭業內人士和投資者質疑其財報真實性。上海國家會計學院教授郭永清曾撰文表示，“廣州浪奇是非常經典的有利潤但是沒有實際現金流的案例。如果一家公司長期存在這個現象，不能說百分百，但是財務舞弊的概率已經是極有可能了。”

　　在股吧里，有些投資者認為，作為廣州國資委控股企業，廣州浪奇不至于退市。國資背景能否成為廣州浪奇的“免死金牌”？劉國華律師表示，“國資是否挽救它，這確定不了。畢竟之前也有國資退市的先例，如昆明機床。”