來源 潛望 

　　特約作者 劉娟

　　案件尚未有定論，《潛望》通過對話投資人、查閱數(shù)百頁判決書、內(nèi)部資料等，力圖最大程度上還原諾亞是如何一步步陷入“好姐妹”羅靜的圈套，以及四年來它與投資人的糾葛故事。

　　多年前，楊洋（化名）經(jīng)朋友介紹成為了諾亞財富的一名客戶，萬沒想到的是，在有幸躲過了輝山乳業(yè)爆雷、悅榕莊項目危機后，卻終究沒能逃過“承興案”騙局。

　　京東一紙“憤怒”的聲明，再一次揭開了諾亞承興產(chǎn)品投資人的傷疤。

　　12月4日，京東突發(fā)聲明稱，“承興案”引發(fā)媒體和公眾廣泛關(guān)注。京東作為毫不知情的受害者，被卷入歷時四年的惡意訴訟中，公司的聲譽和權(quán)益遭受重大損失。

　　聲明指出，在承興系合同詐騙過程中，承興系公司用假冒的京東公章、假冒的京東員工、假冒的京東系統(tǒng)、虛假的交易數(shù)據(jù)和假冒的京東銀行賬戶，輕易騙過號稱“全球綜合金融平臺”的諾亞財富及旗下歌斐資產(chǎn)，獲得歌斐巨額融資，直致爆雷。

　　京東同時指出，“諾亞及歌斐資產(chǎn)拒不審視其內(nèi)部管理問題，惡意對第三方京東發(fā)起匪夷所思的高額訴訟，企圖混淆視聽。”

　　隨后，諾亞財富反擊稱，“承興618”案件事發(fā)于2019年6月，上海歌斐作為原告，于2019年7月向法院對承興和京東等被告方發(fā)起民事訴訟，法院已于2019年受理并予以立案。

　　2019年6月，諾亞子公司歌斐資產(chǎn)旗下創(chuàng)世核心系列產(chǎn)品爆雷，該產(chǎn)品底層資產(chǎn)為虛構(gòu)的承興對京東應(yīng)收賬款，承興方操盤手羅靜被送進大牢，818名投資人共損失34億，楊洋就是其中之一。

　　諾亞之外，這個以虛構(gòu)供應(yīng)鏈貿(mào)易為底層資產(chǎn)的融資，還讓其他機構(gòu)也紛紛“中招”，包括湘財證券、摩山保理、云南信托等機構(gòu)300余億元資金涉及其中，并造成80余億元損失。

　　如今，案件尚未有定論，我們通過對話投資人、查閱數(shù)百頁判決書、內(nèi)部資料等，力圖最大程度上還原諾亞是如何一步步陷入“好姐妹”羅靜的圈套，以及四年來它與投資人的糾葛故事。

　　01

　　投資者“入坑”

　　“2016年的時候我就開始買‘創(chuàng)世核心’系列的私募基金，最早底層資產(chǎn)是中國移動的應(yīng)收賬款，那時候的應(yīng)收賬款應(yīng)該也是真的。”楊洋對騰訊新聞《潛望》回憶，歌斐大約從2016年就開始給承興募資，只是底層的應(yīng)收賬款不同。

　　此后一段時間，該系列產(chǎn)品底層資產(chǎn)變成了承興對蘇寧的應(yīng)收賬款，而產(chǎn)品形態(tài)幾乎和先前一樣，也是固定收益；又沒過多久（2017年），底層資產(chǎn)就全變成承興對京東的應(yīng)收賬款。此后直至2019年6月爆雷前，該系列產(chǎn)品持續(xù)滾動發(fā)行，總規(guī)模100多億。

　　據(jù)她透露，該產(chǎn)品對300萬以上的投資人約定年化利率7.7%（100萬的是7.5%），扣除稅費后約7.4%左右，期限大多是6個月、9個月或者13個月。

　　楊洋介紹，因為有所謂“京東應(yīng)收賬款”概念的加持，這個產(chǎn)品很火爆，每一次都要靠搶，先打款搶占名額，晚一點就沒有了，甚至直到爆雷當月還有投資人在打款。

　　她坦言，當初買這個產(chǎn)品最主要還是圖個安全放心，因為7.4%的收益也就比銀行理財高一點。

　　其所說的安全性，從彼時諾亞方面的宣傳資料可以管窺一二：承興對京東的應(yīng)收賬款以85折質(zhì)押給歌斐資產(chǎn)，約定賬戶共管，基金管理人預(yù)留完全效力的印章并保管所有的UKEY（錄入+復核），未經(jīng)基金同意，該賬戶不對外劃付資金。

　　按照原本宣稱的交易結(jié)構(gòu)，所謂的JD（指“京東”）確認函涵蓋三點：1、JD知悉廣東承興控股將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓至諾亞；2、JD將按合同付款至諾亞指定的回款專用賬戶；3、未經(jīng)諾亞確認，承興不得將此筆應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給其他機構(gòu)或者個人，JD也不接受承興變更上述付款賬戶。

　　除此之外，按照宣傳資料顯示，兩方還約定廣東承興對外支付貨款賬戶預(yù)留諾亞印鑒、諾亞保留復核key，對外劃款需經(jīng)歌斐審核同意；廣東承興營業(yè)執(zhí)照、開戶許可證、公章、法人章、財務(wù)專用章共管。

　　如此嚴絲合縫的風控程序，讓楊洋更加安心，也正因為如此，哪怕后來得知諾亞是被承興方面私刻的“蘿卜章”騙過，她仍然認為，只要真正像諾亞自己宣稱的那樣控制并監(jiān)督共管賬戶的資金往來，每一筆錢是不是真的從京東的賬戶打款的，都一目了然，不至于淪落到待羅靜被抓方才發(fā)現(xiàn)問題的地步。

　　她據(jù)此認為，諾亞方面宣稱的交易結(jié)構(gòu)，有且僅有兩個可能：第一，所謂風控本身形同虛設(shè)；第二，諾亞知情，但因為某種原因（比如羅靜先前良好的還款記錄）而選擇無視。

　　真相究竟如何？

　　02

　　“內(nèi)鬼”惹禍？

　　內(nèi)部員工方建華，據(jù)稱是諾亞方在該案中的“內(nèi)鬼”。

　　據(jù)騰訊新聞《潛望》獲得的上海楊浦區(qū)法院判決書顯示，方建華先后收受羅靜方面300萬港幣賄賂，并為其融資提供方便。該案已于2021年3月判決，判決書顯示方建華犯非國家工作人員受賄罪，判處有期徒刑三年，罰金人民幣十萬元。

　　但一些投資人認為，“方建華的行為發(fā)生在諾亞正行的任職期間，如果由此產(chǎn)生損失也是職務(wù)行為導致，責任應(yīng)由諾亞承擔。”

　　“諾亞也許是受害者，但應(yīng)當向真正的犯罪行為主體追責，而不是把損失轉(zhuǎn)嫁給投資人。”楊洋說，打個比方，高速公路上發(fā)生連環(huán)追尾，前車必須也只能向緊挨的后車追責，后車并不能因為自身也是受害者就不賠了（免除對前車賠償?shù)姆韶熑危?/p>

　　事實是，方建華的身份，并非創(chuàng)世核心系列基金管理人歌斐資產(chǎn)的員工，而是任職于諾亞旗下基金銷售公司諾亞正行，其先后擔任過團隊高級副總監(jiān)、團隊資深副總監(jiān)。

　　判決書顯示，安徽匯信金融投資集團有限責任公司（為安徽古井集團有限責任公司子公司）經(jīng)諾亞公司介紹，受讓承興公司對京東公司的應(yīng)收債權(quán)。其間，諾亞公司的方建華重點推薦了與承興公司的融資項目，后在方建華等人的陪同下于2019年1月兩次至承興公司進行盡職調(diào)查等。

　　判決書的系列證人證言證實，被告人方建華負責業(yè)務(wù)對接，諾亞公司每次都是方建華帶隊到承興公司來訪談；諾亞公司員工方建華多次收受承興公司好處費等。

　　概而言之，按照判決書的描述，方建華在承興一案的產(chǎn)品中，扮演了介紹、向客戶如安徽匯信推薦并帶該客戶及代表諾亞公司帶隊到承興公司分別進行盡調(diào)和訪談的角色。

　　而羅靜一方，希望方建華為承興公司多發(fā)行幾期基金產(chǎn)品同時增加基金的發(fā)行金額，以彌補公司的資金缺口。為此，承興公司自2017年11月至案發(fā)多次送錢給方建華。

　　至于該受賄行為是否或多大程度上與基金財產(chǎn)發(fā)生重大損失相關(guān)聯(lián)，判決書上未有提及。

　　03

　　諾亞的魔盒

　　無論從哪一方面講，負責確認交易真實性并控制所謂專項回款賬戶的基金管理人——歌斐資產(chǎn)，對產(chǎn)品負有最主要的責任。

　　羅靜一案的一審判決書，詳盡披露了羅靜一方造假的完整鏈條——“蘿卜章”、混入京東大樓冒充京東員工接受盡調(diào)、攔截快遞、假冒京東系統(tǒng)，甚至連還款賬戶也是仿冒了京東，這一系列煞費苦心的操作，幾乎讓人不得不驚嘆諾亞被騙似乎是“命中注定”。

　　尤其是，同期涉及承興的還有摩山保理損失27億余元、湘財證券損失9億余元、云南信托損失15億余元，安徽眾信損失0.99億元等。

　　然而，在承興案羅靜之前，“蘿卜章”這種事早就不是什么高端騙術(shù)，騰訊新聞《潛望》獲得的諾亞內(nèi)部郵件往來、培訓資料等顯示，如果守住自身設(shè)定的風控底線，它原本完全可以避開羅靜一方設(shè)下的“溫柔陷阱”。

　　2017年1月，在諾亞供應(yīng)鏈金融內(nèi)部培訓中，有產(chǎn)品中心的林揚及其團隊，業(yè)務(wù)總監(jiān)周德生等人參加，對供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)風險及防范有詳盡的闡釋，在有關(guān)貿(mào)易真實性方面，特別強調(diào)“最重要的一點是要面簽確認”。

　　其中，產(chǎn)品中心林揚提到：“供應(yīng)鏈金融最大的風險是貿(mào)易真實性的風險，串起來搞一堆假的單據(jù)，那是巨大的風險；所以真實性是要去確認的，怎樣確認，有很多的方法，尤其強調(diào)了現(xiàn)場確權(quán)：（諾亞）到現(xiàn)在（現(xiàn)場確權(quán)）堅持得比較嚴格，網(wǎng)上爆出蘿卜章，確認函哪怕是紅的，但這個紅的怎么來的，風險存在。轉(zhuǎn)讓登記，從側(cè)面認證交易的邏輯。每次發(fā)出來，都要驗證這些東西……”

　　然而，讓“蘿卜章”有了可乘之機的關(guān)鍵一步，恰恰在于歌斐方面后來放棄了現(xiàn)場確權(quán)，改為通過郵寄（快遞）方式向京東發(fā)送債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，導致原本堪稱“完美”的風控完全落空。

　　2017年5月，諾亞內(nèi)部相關(guān)部門有針對羅靜方關(guān)于中移動、蘇寧、京東項目確認函的確權(quán)方式的一系列郵件往來，承興系列的產(chǎn)品經(jīng)理胡祎，就蘇寧、中移動、京東項目的確權(quán)方式，由原來的面取方式改為由諾亞郵寄的方式分別寄給蘇寧、中移動、京東等核心企業(yè)，要求法律部相關(guān)人士出具相關(guān)法律意見。

　　對此，產(chǎn)品中心負責人林揚表示，“這是市場上通常的做法”。

　　而胡祎提的問題是一個偽命題，正確的問題是：1）EMS/簽收方簽收+用印寄回從法律效力是否會弱化、尤其是和2）面簽比。最好能有比較和評估。“融資方已明確要求我們和別的金融機構(gòu)一樣采用1）。因為2）中移動/京東等都無法配合。”

　　諾亞法律部門有關(guān)人員在郵件中確認了通過郵寄方式發(fā)送債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知具有法律效力。但與此同時提出，與通常使用的專人送達及現(xiàn)場見證用印等方式、程序相比，郵寄方式存在相對較大的操作風險，其中就提到可能會因回執(zhí)造假、內(nèi)容不真實而進行抗辯。

　　由此，該人士建議采取多種方式來降低操作風險，例如對寄回的文件中使用的簽名或蓋章進行比對，與之前往來交易中使用的簽名或印鑒是否一致；在郵寄過程中可以同時通過電子郵件、電話、信息等方式進行輔助確認等等。

　　隨后，“內(nèi)鬼”方建華發(fā)郵件給諾亞首席產(chǎn)品官彭靜，稱與林揚、法務(wù)部有過溝通確權(quán)方式的變更（由面取改為EMS郵寄，京東、移動、蘇寧以后確權(quán)函均改為郵寄），確認新模式無法律瑕疵。最終，彭靜以“同意”二字回復。

　　自此，潘多拉的魔盒悄然打開，厄運的齒輪開始轉(zhuǎn)動。

　　04

　　敗給了常識？

　　對于諾亞-承興“蘿卜章”一案，一位圈內(nèi)網(wǎng)友在社交媒體上留言稱，他曾經(jīng)去上海摩山保理盡調(diào)過，也曾看到摩山保理這一系列合同，底層就是京東、蘇寧的應(yīng)收賬款，并且都有確權(quán)。當時就覺得摩山保理好歹也是挺大的，盡調(diào)簽約流程應(yīng)該沒啥問題，很羨慕他們找到了這種低風險業(yè)務(wù)。

　　“現(xiàn)在想來的確不合理，我就記得當時看的幫京東采購U盤什么的，我心想，為什么京東不直接找廠商采購要給羅靜的公司賺錢呢。另一個同事說他事后查過價格，羅靜他們代為采購的價格比網(wǎng)上賣的還貴。如果那些金融機構(gòu)不是迷信京東蘇寧的確認支付函，多用常識判斷，就不會踩坑了。”

　　對于此類業(yè)務(wù)，諾亞方面的初心，是迎合自身客戶群的需求：產(chǎn)品風險相對偏低的，收益要比銀行理財要高1%-1.5%。產(chǎn)品中心林揚在內(nèi)部培訓中稱，“這對諾亞很有挑戰(zhàn)。”

　　林揚稱，諾亞的供應(yīng)鏈金融的方法，是農(nóng)村包圍城市，圍繞上游和下游融資，把（京東、蘇寧、中移動等優(yōu)質(zhì)企業(yè)）還款綁定進來，作為第一還款來源。

　　這樣做的好處是，對上游和下游，在融資成本上有議價權(quán)，跟直接給他（指京東、蘇寧、中移動等優(yōu)質(zhì)企業(yè)）一筆貸款幾乎沒有差別。由此，實現(xiàn)低風險和高收益的完美合體。

　　那時，諾亞大概還不太明白，命運所饋贈的這個禮物，早已在暗中標好了價格。

　　歌斐對承興的融資，是典型保理業(yè)務(wù)，是以債權(quán)人將自己持有的應(yīng)收賬款向保理商轉(zhuǎn)讓為前提，保理商為債權(quán)人提供集融資、應(yīng)收帳款催收、管理及壞賬擔保于一體的一種綜合融資服務(wù)，在業(yè)內(nèi)并不是什么新鮮物種，國內(nèi)大小銀行早早就有此項業(yè)務(wù)，保理公司和一些融資租賃公司、甚至早些年的P2P都有涉及。只不過，與其他幾類玩家最大的不同是，銀行渠道的融資成本低，而其他渠道則要顯著高出一截，有的甚至超過20%。

　　不過，一位親手經(jīng)辦過多筆保理業(yè)務(wù)的大行信貸審批人士對騰訊新聞《潛望》稱，大概10年前保理業(yè)務(wù)在商業(yè)銀行曾經(jīng)“流行”過一段時間，但沒過多久就收縮了很多。“雖然銀行比其他機構(gòu)天然擁有更強大的信息優(yōu)勢，但實踐下來風險還是太大。”

　　對此，上述人士解釋稱，他自己的反思是保理業(yè)務(wù)的邏輯存在硬傷。

　　最大的問題是，所有的材料（包括所謂信息流、貨物流、資金流）都是由借款人（保理申請人）提供，而那些銀行高看一眼的所謂的大牌“債務(wù)人”對銀行都很強勢，根本沒有動機和意愿來配合盡調(diào)，盡調(diào)很多時候也只能浮于表面，做到形式上的完美，但實際上就像篩子一樣處處是漏洞。

　　該人士稱，他所在的銀行保理業(yè)務(wù)也發(fā)生過不少風險，但因為不是主流業(yè)務(wù)所以單筆金額都不大。“這里面套路可太多了。”他說，比如偽造賬期、真實發(fā)票先開再作廢……類似諾亞這種由承興方面陪同盡調(diào)并假冒的路子，都碰到過，“很多問題反而是自己盡調(diào)才發(fā)現(xiàn)的”。

　　林揚在諾亞內(nèi)部培訓時稱，上述業(yè)務(wù)依賴兩個核心條件：一個是貿(mào)易的真實性，不能是沒有貿(mào)易的虛假融資；第二個是核心企業(yè)愿意支持自己上下游的融資方，同時能夠確認債務(wù)關(guān)系以及確認還款時間。

　　最終，恰恰就是這兩個毫不起眼的前提，讓歌斐陰溝翻船。

　　對于這些游離于銀行體系之外的高息保理業(yè)務(wù)，前述大行人士笑稱，銀行之間的競爭幾近白熱化，真要有這么好的業(yè)務(wù)早就搶破頭了，哪里還輪得到別人。

　　“這是常識。”

　　05

　　“被和解”的投資人

　　現(xiàn)如今，34億資金打了水漂，和諾亞“和解”還是死磕？楊洋選擇了后者。

　　在事件發(fā)生后的這四年多，楊洋和其他投資人一起，做了幾乎所有你知道和能想到的維權(quán)動作，他們彼此聯(lián)絡(luò)互通有無，甚至開了專門的維權(quán)公眾號，不定期發(fā)布維權(quán)有關(guān)事項或報道。

　　對投資人，諾亞不是沒有表達過“誠意”。

　　楊洋稱，最早的時候諾亞曾為那些生意上缺少流動資金的持有人提供相當于基金份額三分之一金額的貸款，年利率是4.2%，但要求在償還貸款之前不得對諾亞有任何追償。

　　“等于說自己的錢沒有拿回來，又要和諾亞做一筆生意，還是被附加條件的。”楊洋覺得匪夷所思。

　　2020年8月，也即在爆雷一年多后，諾亞財富披露了關(guān)于承興國際34億供應(yīng)鏈融資產(chǎn)品的和解方案。根據(jù)和解要約，投資者將被授予一定數(shù)量的限制性股票單位（RSU），期限不超過10年。

　　所謂的RSU折算下來，相當于投資人以大約49美元/股的價格兌換成諾亞的股票，而當時諾亞的股價不過27-28美元/股，目前諾亞美股股價約12-13美元/股。換言之，當初接受該和解方案的投資人，相比初始對基金的投資目前賬面浮虧已約70%。

　　而投資人在被授予RSU之前，則以人民幣壹元（1RMB）的價格將目標基金份額全部轉(zhuǎn)讓給歌斐指定的基金份額受讓方。

　　作為和解對價，投資人須不可撤銷地放棄其針對歌斐、諾亞正行及其關(guān)聯(lián)方關(guān)于基金的所有權(quán)利和主張。

　　據(jù)諾亞披露，截至2020年12月31日，約67%的承興案相關(guān)信貸基金投資者已經(jīng)接受了和解，占歌斐資產(chǎn)旗下承興案相關(guān)信貸基金未償余額的70.6%，諾亞財富已根據(jù)向投資者發(fā)行的RSU公允價值“計入”12億元和解費用。而對未接受上述換股和解方案的投資者，支付約5.3億元的所謂“其他和解方案”，兩者一次性計提18.3億元人民幣和解費用。

　　和解的效果看起來相當不錯。

　　據(jù)諾亞方面披露，在截至2020年二季度末，共有373位承興客戶持續(xù)下單，總額37.95億，已經(jīng)超出了承興產(chǎn)品的剩余本金金額。這個數(shù)字仍在持續(xù)增長，到2020年8月20日，已經(jīng)有444位承興客戶持續(xù)下單，占比54.41%，總金額達50.77億。

　　截至2021年末，818名受影響客戶中的595名已接受要約，諾亞財富向該批客戶合計發(fā)行11.4%的股權(quán)。

　　而到今年11月，諾亞控股集團首席財務(wù)官、諾亞香港CEO潘青稱，諾亞已與超過70%的投資人達成和解方案，并繼續(xù)成為諾亞客戶。

　　潘青還表示，“當作出不剛兌這個決定的時候，絕大部分客戶還是保持尊敬的，這是一個應(yīng)該被市場鼓勵的原則。”

　　然而，楊洋以及和她在一起維權(quán)的小伙伴們，卻是截然不同的感受。

　　諾亞有關(guān)RSU的和解方案，在她看來，且不談大比例溢價折算導致的巨額浮虧，所謂一次性可以被授予的全部RSU需要分10次按年度轉(zhuǎn)換為股票，在此之前由持股平臺的受托方將其作為信托財產(chǎn)進行統(tǒng)一管理，并不能很快真正兌現(xiàn)。

　　不僅如此，按照和解協(xié)議，自投資人RSU 授予日起的每個年度內(nèi)，需要在歌斐或其關(guān)聯(lián)方的投資存量（不含存款類投資）應(yīng)當維持與目標基金份額對應(yīng)投資本金相等，且投資人及其指定的相關(guān)主體作為一個整體被認為是當年的歌斐或其關(guān)聯(lián)方有存量的活躍客戶（整體進行投資交易次數(shù)不低于 2 次）。

　　換句話說，接受RSU“和解”條件的投資人，不但賬面財產(chǎn)巨虧，而且一時半會拿不到錢，還要再掏腰包來滿足諾亞方面所聲稱的所謂關(guān)于合格投資者、投資者適當性匹配等要求，繼續(xù)購買歌斐或其關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品。這也就不難理解諾亞方面宣稱的承興客戶持續(xù)下單，總金額甚至超出了承興產(chǎn)品的剩余本金金額。

　　對于這樣的方案，楊洋覺得十分荒謬，且經(jīng)過這次事件，已經(jīng)無法信任諾亞方面的風控能力：“怎么可能再買它的產(chǎn)品？！”

　　至于現(xiàn)在一起維權(quán)的100多位伙伴，都是這幾年通過各種渠道累積下來的，在數(shù)量上完全不足以發(fā)起召開投資人大會，而且鑒于過去4年多里面大多數(shù)的投資人選擇了和解，意味著大多數(shù)人喪失了向歌斐方面追索的權(quán)利。

　　包括楊洋在內(nèi)，一些投資人向歌斐資產(chǎn)或其關(guān)聯(lián)公司提起訴訟或仲裁，然而，根據(jù)司法中“先刑后民” 原則，由于諾亞和承興的刑事案件仍未終結(jié)，投資人們提起的民事訴訟一直不能立案。

　　對于目前沸沸揚揚的諾亞起訴京東一案，楊洋稱自己并不認為諾亞方面有多大勝算可能，無論是4年前案發(fā)之時還是近期，京東都發(fā)布了清晰的聲明，稱廣東承興控股僅是京東的普通供應(yīng)商，在京東有一定的業(yè)務(wù)，在京東毫不知情的情況下，承興偽造和京東的業(yè)務(wù)合同對外詐騙。而羅靜一案一審判決書所披露的承興一方的造假過程，也沒有看出來有京東內(nèi)部人員配合造假的痕跡。

　　2023年1月3日，最高人民法院公布全國法院系統(tǒng)2022年度優(yōu)秀案例分析評選結(jié)果，其中有多起類似保理案例。

　　比如2022年，同樣是在歌斐起訴京東的上海金融法院，對新駿保理公司起訴蘇寧易購及其供應(yīng)商智寶公司的民事案件做出判決，蘇寧的合同專用章及工作人員身份均為承興系偽造，以此為基礎(chǔ)簽訂的合同不符合蘇寧的真實意愿，故不支持讓蘇寧來承擔新駿保理公司爆雷的賠償責任。

　　此外，對于諾亞方面宣稱“不剛兌”的說法，楊洋認為根本就是在偷換概念，“剛兌的本意是‘賣者盡責，買者自負’，如果真的只是因為宏觀經(jīng)濟、經(jīng)營風險等原因，而不是管理人自身風控疏忽導致，那我就認了，但管理人沒有盡責那就要為其行為買單”。

　　楊洋稱，她在諾亞買過其他產(chǎn)品，即便是損失也超過一半，也都認栽了，因為并沒有管理人失職或過錯，根本談不上什么和解。

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責任編輯：王涵