原標題：獐子島（維權）收到頂格處罰告知書，這次扇貝不“背鍋”

　　隨著數據體系和監測技術的進步，使得公司造假被發現的概率大為提高，上市公司還是少耍“扇貝跑了”“豬餓死了”之類的小聰明。

　　因“扇貝門”被大眾熟知的深圳證券交易所上市公司獐子島，7月11日再次發布了一則轟動市場的公告。這一次，不再是公司宣布“扇貝跑了”，而是代中國證監會宣布“公司跑不了了”：證監會對其下達了行政處罰及市場禁入事先告知書。

　　告知書本身還不是有效的行政處罰，這相當于證監會給出了處罰意見的草稿，類似于起訴狀，擬被處罰者還可以進行申辯、要求聽證，再由證監會做出最終的正式處罰。但從歷史上看，證監會很少會更改告知書認定的內容，而且這次的告知書顯然給出了不少實錘。

　　獐子島公司是遼寧的一家企業，主營業務是扇貝等海產品的養殖銷售。海產品雖然有形，卻實際上很難看得見、摸得著，不易受到第三方驗證。故而，2014年以來獐子島屢次爆出由于“異常冷水團”等因素的影響，扇貝“游走了”“又游回來了”之類的鬧劇，讓投資者大為不滿，卻也一時難以揭穿。

　　2018年2月第二次“扇貝災害”后，證監會正式對獐子島公司立案調查。這次給出的告知書揭露了公司2016年年報以來多個文件的虛假記載，核驗手段包括運用第三方提供的拖網捕撈軌跡圖來對比公司自行記載的拖網捕撈區域，從而發現公司關于采捕區域的記錄不實；運用第三方提供的船只航行定位信息來發現公司抽測扇貝的船只其實并未到達其聲稱的多個地點展開工作等。

　　這些數據列舉可謂翔實，令人印象深刻。而對諸多農業類上市公司也可謂提了一個醒。如今科學技術條件的進步，使得公司造假被發現的概率大為提高。比如有些人可能覺得派監測船去茫茫大海上裝裝樣子轉一圈，到底去了什么地方只有“天知海知”，可以任由自己回來隨意填報表。但實際上，舉頭三尺即便沒有神靈，也有衛星，足以記下船只當初的實際軌跡，令謊言無所遁形。

　　此次獐子島將被頂格處罰，公司一眾董事、高級管理人員也受到重罰，其中董事長、總裁吳厚剛被終身市場禁入，董事會至少四人被強制出局。行政罰款的數額雖然不大，卻是一個開端。

　　等到行政處罰正式公布后，至少自獐子島2016年年報發布后買入，并因此遭受實際賣出損失或賬面損失的投資者都有望就差價部分獲得民事賠償，而且數額無上限，超過1000萬元也不足為奇。只要其買賣時間符合相關規定，民事賠償流程也不復雜，一般證券訴訟律師也會樂于代勞。

　　由于此番調查認為公司2016年虛增利潤，故2016年公司業績經追溯轉盈為虧，但由于2018年仍然維持盈利，所以獐子島暫時不會像連虧四年的康得新那樣被強制退市。公司的外部投資者暫時逃過一劫。

　　不過，回顧5年來的歷程，“冷水團”有沒有凍死扇貝依然存疑，獐子島股東們遭遇的“冷水團”卻不少了，諸如2017、2018兩年公司被審計機構出具保留意見的報告，今年5至6月間又被交易所多次問詢。

　　根據當前的法律規則，在處罰事先告知書之前4個月連綿“陰跌”期賣出股票的投資者不太容易就買賣差價索賠，故而“死扛”也不失為一個策略。而如今第一只靴子已經落地，廣大投資者可以審慎決定，考慮是否盡早賣出脫身，讓這家水產公司也接受市場大潮的洗刷。其他上市公司也該以此為戒，老老實實履行信息披露責任，別動不動就拿無辜的扇貝、生豬來背鍋，扇貝雖“不言”，投資者和監管者卻不會輕易作罷。

　　□繆因知（法律學者）

責任編輯：張國帥