達能的中國之路，可謂劈波斬浪、有驚無險。

　　成功控股樂百氏、娃哈哈，增持光明乳業、匯源，控制正廣和飲用水，與蒙牛成立合資公司，每一步都并非一帆風順，都有著激烈的博弈，然而達能總有手段達成所愿。

　　總是應該有必要的法律“技巧”護航的。

　　合同簽訂——留一手

　　“中方將來可以使用(娃哈哈)

　　不管語序或措辭多么別扭，這則引發了一場軒然大波的合同條款是達能起訴娃哈哈非合資公司使用娃哈哈商標進行生產和銷售的文字條款支持。宗慶后也無法否認它的“所指”：娃哈哈非合資公司要使用“娃哈哈”的商標，需經過達能同意或以合資的形式。

　　威凱平和而德律師事務所律師周汀一再強調，不止達能和娃哈哈，翻看任何一份中外雙方合資的合同書就可以發現，跨國公司實在太會保護自己的權益了，達能尤其是這中間的佼佼者。

　　股權、專利權、商標使用權，這些重要條款都有不同的附加條款，甚至習慣于拿任務量限制合資方權益。

　　精明的達能曾將任務量寫進了與樂百氏合資公司成立的章程里：“第3.3條，雙方預期，公司初期的經營規模為：年產能為332500噸酸奶，公司產品將按照董事會的銷售計劃的規定，在本地和國際市場上發售，公司產品的內銷比例應為90%，出口外銷比例為10%。”（據媒體公布的資料）而后來何伯權團隊并沒能完成這個任務，斷臂樂百氏在所難免。

　　甚至連仲裁地點這樣的細節，達能都事先把其體現在了合同里。合同規定，發生糾紛將由瑞士斯德哥爾摩仲裁機構進行仲裁，這看起來無可厚非，但一旦啟動仲裁程序，娃哈哈就會意識到當初沒有更好的協商仲裁機構帶來的麻煩。

　　“斯德哥爾摩肯定是英文仲裁了，這首先讓娃哈哈有了語言障礙，再者，娃哈哈很可能不熟悉斯德哥爾摩的仲裁程序，而且路途遙遠，仲裁成本奇高，很多企業甚至因為支付不了高昂的仲裁費用而不得不缺席。”周汀認為，在簽訂合同時，中方企業一定要想到合同有可能破裂，盡可能商討熟悉中國文化和企業環境的仲裁機構，比如新加坡、中國香港等地的仲裁機構。

　　證據累積——溫水煮青蛙

　　宗慶后遺憾地發現，達能充當了娃哈哈成長過程的記錄者，不管大小事宜，都被仔細地記錄在案。

　　達能與娃哈哈合資的10年間，娃哈哈集團又建立了一批與達能沒有合資關系的公司，并生產以“娃哈哈”為商標的系列飲料和食品。杭州娃哈哈食品飲料營銷有限公司則負責這些產品的銷售。去年底，達能突然以娃哈哈非合資公司生產的產品未經合資公司董事會通過，擅自使用“娃哈哈”商標違反合同為名，要求收購娃哈哈集團下屬非合資公司51%股權。

　　而娃哈哈方面則在先前的糾紛中就表示，部分非合資企業在合資之前就已經存在，當時外方股東已經默認了這些企業的存在以及其生產產品的合法性。

　　更有甚者，娃哈哈拿出的文件表明，早在2005年10月12日雙方簽訂的商標使用許可合同第一號修正協議第二條中，達能已經許可二十七家娃哈哈非合資公司使用“娃哈哈”商標。

　　宗慶后的失誤，就在于沒能看出達能與其簽訂陰陽合同的良苦用心。

　　5月9日和6月4日，達能分別對“娃哈哈”非合資公司在瑞典和美國提起國際仲裁和訟訴。

　　周汀認為，即便如此大張旗鼓，達能也并不是真正想和娃哈哈打官司，而是想盡快地把娃哈哈逼回談判桌。原因很簡單，達能不想失去盈利的合資公司，更不想失去中國市場。

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