原標題：420億私有化交易方案出爐 海爾智家將“A+H+D”三股同行 來源：每日經濟新聞 備受關注的海爾智家私有化方案出爐。7月31日，海爾智家股份有限公司（以下稱“海爾智家”或“公司”，股票代碼：600690.SH/690D.DE）與海爾電器集團有限公司（以下稱“海爾電器”，股票代碼：01169.HK）于7月31日發布聯合公告宣布，海爾智家擬以協議安排的方式私有化海爾電器，向計劃股東提出私有化海爾電器的交易方案。 根據交易方案，參與本次交易的海爾電器股東（除海爾智家或其附屬公司外，以下稱“計劃股東”），在協議安排生效后，將就每股計劃股份獲得1.60股海爾智家新發行的H股股份，以及每股計劃股份1.95港元的現金付款。計劃生效后，海爾電器將成為海爾智家的全資附屬公司，海爾智家H股將以介紹方式于香港聯交所上市。介紹上市與私有化方案互為前提；待協議安排生效、介紹上市審批通過后，海爾智家將實現“A+D+ H”的資本市場布局。 值得一提的是，這份方案不僅為海爾智家未來的發展帶來了更多空間，也將給投資者帶來更長遠的價值。本次擬定交易完成后，海爾智家將進一步優化組織管理架構、簡化公司內部決策流程、提升公司運營效率，有助于釋放協同效應并增強競爭力，為股東爭取最大回報。 H股+現金費用方案 優化架構共贏“1+1＞2”潛在收益 值得留意的是，這回的私有化要約是配有現金支付的‘換股私有化’，而非單純的‘現金私有化’。根據估值顧問百德能證券于2020年7月31日對每股海爾智家H股的價值進行估值所得岀的區間中值，每股計劃股份可得的海爾智家H股加上現金支付的理論總價值約等于31.51港元。該交易計劃股東持有的毎股海爾電器股份通過該交易獲得的總價值較3.5公告前30個交易日分別溢價28.34%，而香港資本市場換股私有化交易（包括中國建材合并中材股份、中國南車合并中國北車、廣州汽車合并駿威汽車、中國聯通合并中國網通）上述溢價率平均水平為24.84%；該交易溢價水平高于香港資本市場換股交易平均水平。考慮到該交易先行發布了3.7公告，該交易計劃股東持有的每股海爾電器股份通過該交易獲得的總價值較3.7公告前30個交易日均價分別溢價42.65%，溢價率更為可觀。該交易完成后，計劃股東將在獲得部分現金滿足其流動性需求的同時繼續持有優質白電資產持續獲得長期回報。 值得一提的是，本次交易采用的發行H股+現金費用的方式也頗具價值，或將給投資者帶來長遠的收益。 經過多年努力，海爾智家在中國白電市場的地位持續鞏固、市場份額持續提升，同時，高端品牌和海外市場業務布局與同行相比競爭優勢顯著。通過本次交易，公司將進入全新的發展階段，改革公司治理機制、聚焦經營效率改善、提升整體業績與盈利能力將成為公司未來發展的主線。 因此，通過換股方案，希望為長期支持認可海爾電器的股東們提供一個可以繼續持有整合后優質白電藍籌龍頭股票的機會，共同分享未來的成長與收益。同時，也綜合考量了總體收益率的水平以及部分海爾電器股東對于流動性的需求，在換股為主的基礎上設計了現金費用的方案。 本次交易完成后，隨著資金管理及運營效率提高，海爾智家計劃于三年內以歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為基礎，將其股息支付率增加至40%，較之前的30%有顯著提升，以提高股東回報。 計劃股東將成為未來海爾智家的股東，仍將繼續持有優質的白電上市公司的股份，也將持續分享整合后的海爾智家未來戰略落地及協同效應釋放帶來的股東回報，實現“1+1＞2”的雙贏局面。 一方面，雙方在研發、生產及分銷等方面將獲得良好的協同效應，經營成本將得以降低，資產使用率、運營效率和財務架構將得以優化；另一方面，整合后的海爾智家進一步豐富智慧家庭成套解決方案，推動智慧家庭場景下“全品類一體化”的內部深度整合和“全產業鏈數字化”的業務系統變革，為智家體驗云的實施空間和戰略落地贏得優勢。此外，海爾智家已建立世界一流品牌矩陣和領先的全球地位，海爾電器可借助海爾智家全球布局加速現有洗衣機、熱水器及凈水器業務的海外發展，預期為計劃股東帶來更大收益。 順勢而為提出私有化 鞏固提升既有優勢 梳理行業不難發現，近兩年家電巨頭的股權結構變化動作頻頻。那么，海爾智家為何選擇在今年進行私有化？ 事實上，目前，海爾智家開疆拓土已經基本完畢、行業趨勢已經顯現，已實現單品引領，正在實現智慧家庭解決方案的場景引領、生態引領。 海爾已進入第六個戰略發展階段——物聯網生態品牌戰略階段。海爾智家及海爾電器在各自經營品類中已實現電器/網器級的單品引領，正在實現智慧家庭解決方案的成套引領，并將進一步實現場景引領，最終實現生態引領，從而為用戶提供各品類一致的、全流程、可持續并不斷迭代的智慧家庭體驗。 此外，海爾智家全球布局完成與運營體系的日臻完善，在全球市場的產品引領、規模化本土生產、品牌集群、運營效率優勢持續展現，全球協同有待加強。在中國市場，持續擴大本土引領優勢，業績表現穩健，以卡薩帝為代表的的高端化布局卓有成效。在海外市場，已經構建的本土化海外布局和運營能力，持續快于行業增長、市場份額不斷提升，盈利規模穩步增長。 而從行業趨勢看，物聯網時代家電家居一體化、成套化等趨勢要求公司從組織、流程進行全方位的重構。隨著國內大家電產業步入成熟發展階段，行業集中度持續提升，份額提升與結構升級成為龍頭公司成長的主要驅動因素。渠道生態日益多元化，電商渠道下沉沖擊傳統銷售模式，驅動企業提升全流程效率與組織轉型，實現從分銷到零售的變革。隨著生活水平持續提升，新的品類持續涌現，公司需要集中資源抓住新產業增長機會，培育新的業務增長點。 另一方面，在上市公司治理越來越規范的當下，投資者對于回報、公司治理存在更高要求。 而目前的股權架構存在潛在的同業競爭、關聯交易，也限制了兩家上市公司整體的資金管理效率，也限制了兩家上市公司進行現金分紅回報股東的能力。實踐中當前海爾智家海外員工也缺乏有效的股權激勵平臺。 因而，海爾智家在鞏固和持續提升既有優勢的基礎上，仍然需要進一步擴大未來領先地位。一方面，構建全球統一平臺實現資源最優配置與已有成功市場經驗共享，全面發揮全球協同能力。另一方面，以數字化轉型和渠道變革為抓手驅動全流程效率提升。在這個時間結點提出私有化，可謂是順勢而為。 A+H+D全球資本協同 加速智家體驗云戰略落地 在“人單合一”模式下，海爾智家堅持以用戶體驗為中心，持續踐行“場景替代產品、生態覆蓋行業”的智家體驗云戰略。智家體驗云是物聯網領域的全球引領者，致力于為全球用戶提供全流程無縫的智慧家庭極佳體驗。 一方面，公司首先把傳統家電升級為高端的智慧網器，再基于智慧網器的互聯互通，構建智慧廚房、智慧陽臺、智慧臥室等成套智慧場景方案，進而為用戶帶來衣食住娛全方位智慧生態體驗。 另一方面，智家體驗云建立了一個連接億萬家庭，用戶、企業、生態方共創共贏、不斷進化的平臺。基于強大的品牌號召力，公司圍繞用戶極佳體驗創建物聯網時代的生態品牌，鏈入不同行業的幾千家生態資源方打造了一個智家體驗云平臺，并孵化出衣聯網、食聯網、空氣網等數個生態子平臺，通過線上線下一體的觸點網絡建設，打造智家APP、1號體驗店等入口，為各類用戶提供“設計一個家、建設一個家、服務一個家”的全流程方案和終身關懷。 此前，由于兩家上市公司的股權和組織架構，一定程度上降低了資源的有效利用，導致二者發展均無法發揮至最佳的效率水平。尤其是考慮到海爾智家推進智家體驗云戰略時需要構建統一平臺，該項交易能夠有效解決上述問題，此舉也是回應市場長久以來的期待。 交易完成后，公司組織管理架構、股權結構及財務表現等有望得到全面優化，同時海爾智家和海爾電器將攜手實現跨品類、全流程的整合協同，共享智慧家庭業務發展平臺，深化線上線下融合，為用戶提供全生命周期的定制服務極佳體驗，加速智家體驗云戰略落地。 成功私有化之后，海爾智家集團將擁有與統一的全球業務發展平臺相適應的A+H+D全球資本市場平臺，可靈活運用境內外平臺提高資本運作效率，也可實現為海爾智家集團全球員工提供股權激勵工具。此外，介紹上市成功及該等協議安排生效將使得海爾智家集團建立統一的資本市場形象，并使得投資者可專注于一家上市公司。 直面未來，海爾智家亦將借助物聯網、大數據、云計算、人工智能及5G等技術，優化產品組合，提高產品的便利性和互動性，為用戶帶來更佳的生活方式體驗，并通過智家體驗云平臺戰略的加速落地，實現為億萬用戶定制美化生活的戰略愿景。 文/晟宇 （本文不構成任何投資建議，信息披露內容以公告為準。投資者據此操作，風險自擔。）[詳情]