文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 李文紅

　　我國的綜合經營仍處于試點階段，金融業總體仍保持分業經營格局。實行適度分業經營制度，有利于實現風險隔離，防止局部風險交叉傳染而放大為系統性風險，對于我國在過去20多年中保持金融體系相對穩定發揮了重要作用，也為我國經濟體制轉軌提供了相對穩定的金融環境。

　　金融業大致可以分為作為信用中介的銀行業、作為融資中介的證券業和提供經濟補償的保險業三個相對獨立的業態。為防范系統性風險、維護金融穩定，我們需要思考一個重要問題，即我國應當建設一個什么樣的金融體系，是分業經營、全面綜合經營還是以分業為主、適度開展綜合經營的金融體系？從歷史經驗看，各國在缺乏有效風險管控和監管的綜合經營階段，均發生過一定程度的金融風險甚至金融危機。2008年國際金融危機后，西方主要國家對金融機構的業務模式進行了深刻反思，對分業經營與綜合經營的制度安排進行了適度調整，美國、英國和歐盟三大經濟體分別推進了以“回歸簡單、重返主業、風險隔離”為導向的結構性改革。我國金融業也經歷了從綜合經營到分業經營、再到綜合經營試點的發展演變，目前仍總體保持分業經營格局。實踐證明，這對于我國在過去20多年中保持金融體系相對穩定發揮了重要作用。建議當前繼續保持分業經營的總體格局，在此基礎上審慎穩步開展綜合經營試點，逐步建成一個恰當分工、適當隔離、穩健經營的金融體系。

　　國外金融業發展歷程

　　分業經營與綜合經營模式調整交替

　　美國是分業經營與綜合經營模式不斷調整交替的代表性國家，先后經歷了從自然混業走向嚴格分業，到分業管制放松，再到適度交叉混業，直至此次金融危機后重新加強分業隔離等不同階段。在美國歷次分業管制放松、綜合經營活躍時期，都不同程度地發生了金融危機甚至經濟危機，危機后又向適度分業、風險隔離的模式回歸。

　　1933年：美國從自然混業轉向嚴格分業。在美國金融業發展早期，商業銀行是金融體系的主要組成部分。隨著證券業和資本市場的快速發展，商業銀行為獲取更高收益，在缺乏風險隔離機制的情況下，大量設立證券部門開展證券業務，資本市場出現大范圍投機活動并產生資產泡沫。1929年，隨著資產泡沫破滅，大批銀行倒閉，企業破產，美國經濟步入“大蕭條”。在此背景下，美國實施了以銀行業與證券業嚴格分業經營為特征的《格拉斯—斯蒂格爾法案》（也稱《1933年銀行法》），禁止商業銀行從事證券承銷和交易業務、禁止商業銀行與證券機構建立關聯關系、禁止銀行與證券公司進行交叉銷售（當時也不允許銀行從事保險業務）。被禁止的“證券”品種非常寬泛，不僅包括各類公司債券和股票，還包括市政債券（即地方政府債券）、商業票據，以及后來陸續出現的住房抵押貸款、信用卡和其他消費貸款證券化產品。也就是說，在較長時期內，美國商業銀行只能從事國債承銷與交易業務，不能直接或間接開展市政債券、公司債券、證券化產品、商業票據和股票的承銷與交易業務。

　　1987年：逐步放松分業經營限制，允許銀行控股公司通過子公司開展特定證券業務。20世紀80年代之后，美國投資銀行快速發展，商業銀行競爭力受到較大影響。在這一背景下，監管當局允許銀行控股公司以下設子公司形式，開展銀行自身不能從事的特定證券業務，主要為承銷和交易市政債券、商業票據、證券化產品、公司債券和股票。同時，仍要求銀行控股公司的主業必須“與銀行業密切相關”，不能從事“與銀行業不具有密切關系的業務”，如保險業務。證券子公司的特定證券業務收入在總收入的占比不能超過一定的比例，最初為5%，后來提高至10%，到1996年提升至25%，并一直延續至今。

　　1999年：進一步放松分業經營限制，允許以金融控股公司形式開展金融業務。1999年，美國頒布實施《金融服務現代化法案》，在銀行控股公司形式之外，允許成立金融控股公司，以下設子公司形式開展銀行、證券、資產管理、保險等金融業務，金融控股公司不受證券業務收入占比不得超過25%的限制。實際上，美國的分業經營限制在很長時間內比我國現行制度還要嚴格。從1933年開始，美國在實行嚴格分業制度50多年之后，才允許銀行控股公司從事商業票據、公司債券的承銷、投資和交易活動，并且必須以銀行控股公司子公司形式開展。直到1999年，隨著《金融服務現代化法案》的實施，美國才允許商業銀行在承銷和交易國債之外，可以直接承銷和交易市政債券；同時，允許銀行以下設子公司形式開展國債和市政債券以外的其他證券業務，且需遵守25%的收入比例限制，并需將對下屬子公司的股本投資從資本中扣除。相比之下，我國商業銀行很長時間以來已可以承銷、投資和交易各類債券，包括國債、地方政府債券、金融債券、公司信用類債券、信貸資產支持證券和商業票據等。另外，美國還從防止壟斷、促進競爭角度，對單家銀行的規模予以限制，規定實施并購之后一家商業銀行的存款在銀行業存款總額中的占比不得超過10%，風險加權資產的行業占比不得超過10%。

　　2008年國際金融危機后：向分業經營、風險隔離模式適度回歸。危機前，受放松管制、金融混業趨勢加快等因素影響，金融領域的跨業、跨市場活動不斷增多，金融產品復雜化、交叉化趨勢明顯，甚至出現了超越真實需求、偏離風險規律過度創新和過度復雜化問題，最終爆發了金融危機。危機后，西方主要國家均對金融機構的經營模式進行了深刻反思，美國、英國和歐盟三大經濟體分別推進了以“回歸簡單、重返主業、風險隔離”為導向的結構性改革。首先是美國于2010年7月發布《多德—弗蘭克法案》，提出了限制銀行從事自營交易與對沖基金、私募股權基金投資業務的“沃克爾規則”，旨在將自營交易等高風險業務隔離在傳統銀行體系之外，降低金融機構的復雜程度，防止風險交叉傳染。隨后，歷史上長期實施綜合經營的英國提出了“維克斯規則”，通過立法將零售銀行業務與其他風險業務實施隔離，要求全能銀行只能通過不同的子公司分別開展零售銀行和投資銀行業務。緊接著，長期實施綜合經營的歐盟也提出了“利卡寧報告”，要求大型商業銀行將可能影響金融穩定的交易資產劃入獨立法人實體，與其他銀行業務法人實體之間建立有效的防火墻機制。三大經濟體的結構性改革方案雖然在形式上有所不同，但改革思路異曲同工，均立足于適當限制金融機構的綜合經營，在傳統商業銀行業務與高風險的交易業務、投資銀行業務之間建立防火墻，進行風險隔離。

　　歐洲的全能銀行并非“全能”

　　歐洲的全能銀行并非可以通過內設部門形式，同時從事銀行、證券、保險等各類金融業務，其涉及的業務領域和組織形式也受到限制，如銀行雖能以內設部門形式開展證券承銷和交易業務，但只能通過獨立法人機構而非內設部門開展保險業務。

　　另外，“受人之托、代客理財”的集合資產管理行業在歐美均必須由與銀行、證券公司和保險公司相對獨立的法人機構開展。美國僅允許在金融控股公司框架下，采用子公司形式開展綜合經營，資產管理業務作為與銀行、證券、保險并列的金融子行業，需由獨立法人機構開展。在歐洲，只有基金管理公司或資產管理公司可同時開展集合投資計劃和定向資產管理兩類資管業務，銀行（相當于我國的商業銀行和證券公司）自身只能面向單一客戶開展定向資產管理業務，保險公司自身則不能開展任何資產管理業務。銀行可以通過設立基金管理公司或資產管理公司的方式發行集合投資計劃；保險公司開展任何形式的資產管理業務，均需設立基金管理公司或資產管理公司。同時，基金管理公司或資產管理公司的業務范圍也受到嚴格限定，只能開展集合和定向資產管理業務、提供投資咨詢，不能從事銀行、證券投行或保險等其他金融業務。

　　金融監管改革促進大型金融機構調整經營戰略和業務模式

　　此次國際金融危機后，美國、英國和歐盟三大經濟體基于“沃爾克規則”“維克斯規則”和“利卡寧報告”，通過修改立法，對金融業實施了結構性改革。雖然特朗普上任以來，推出了一系列放松銀行監管的措施，但其核心內容為降低中小銀行的合規成本和調整部分嚴于國際監管標準的要求。就“沃爾克規則”而言，美國財政部明確表示支持其對自營交易業務予以限制。為減少合規成本，可能會對一些實施細節進行調整，如不適用于自營交易不活躍的小型銀行，進一步降低規則的復雜性等，但不會改變其加強風險隔離、降低金融機構的復雜程度、防范風險交叉傳染的總體框架。

　　在國際層面，危機后金融穩定理事會和巴塞爾銀行監管委員等推進了一系列國際金融監管改革，大幅提高了金融監管國際標準，包括強化資本和流動性監管，加強系統重要性機構監管，加強對衍生產品、資產證券化和證券融資交易（包括回購、逆回購、融資融券）等復雜金融業務的監管等。這些措施雖未直接限制金融機構的業務模式，但卻大幅提升了高風險和復雜金融業務的合規成本，對金融機構擴大規模、增加復雜性和過度承擔風險起到了一定的抑制作用。

　　受國際和國家/地區層面的監管改革驅動和金融危機影響，大型國際金融集團紛紛調整經營戰略和業務模式，將“剝離非核心業務、專注核心業務”作為戰略調整的主要方向，向專業分工和簡單透明的業務模式適度回歸。如美國部分規模接近500億美元的銀行為了避免成為系統重要性銀行而接受更嚴格的監管，主動放慢了擴張速度。匯豐銀行陸續出售了幾十項非核心業務，包括保險業務、美國地區信用卡業務、俄羅斯地區住房抵押貸款業務、日本地區零售銀行業務等，更加專注于在核心地區開展核心業務（主要是銀行業務）。

　　2012年以來，金融穩定理事會會同巴塞爾委員會，從規模、關聯度、復雜性、可替代性和全球活躍程度5個維度，運用12個指標，每年對全球系統重要性銀行進行更新評估。截至2017年底，花旗銀行、摩根斯坦利、紐約梅隆銀行、匯豐銀行、蘇格蘭皇家銀行、巴克萊銀行、德意志銀行、法國巴黎銀行、瑞銀集團、瑞士信貸集團等銀行的評估分值持續下降，按全球系統重要性程度的分組已下降整整一檔，西班牙對外銀行（BBVA）和法國人民儲蓄銀行（BPCE）則不再被認定為全球系統重要性銀行。2007~2015年，英國5家、歐元區10家全球系統重要性銀行的資產總規模分別下降了34%和19%。2008年按總資產排名全球前3位的蘇格蘭皇家銀行、巴克萊銀行和德意志銀行，到2016年已從全球前10位銀行名單中消失。

　　2013年，美國金融穩定監督委員會（FSOC）評估認定了4家國內系統重要性非銀行金融機構，分別為美國國際集團（AIG）、通用電氣資本公司（GE Capital）、保德信金融集團（Prudential Financial）和大都會保險公司（MetLife）。近年來，通用電氣資本公司和美國國際集團均大幅調整經營戰略，更加專注于核心業務，其規模、關聯度和復雜性不斷降低。如通用電氣資本公司大幅調整了經營戰略，出售了旗下的銀行機構和消費金融業務，2012年以來資產規模下降了50%，代表短期批發融資的商業票據減少了88%。美國國際集團也簡化了組織架構，陸續剝離了非保險資產，減少了跨境交易、短期債務融資以及衍生產品、證券借貸、回購交易等資本市場業務，資產規模持續下降。這導致其系統重要性程度不斷降低，美國金融穩定監督委員會于2016年6月和2017年9月先后宣布不再將兩家機構認定為系統重要性非銀行金融機構。這意味著其不再適用更嚴格的監管標準，也不再需要在聯邦層面接受美聯儲的監管，而是僅由州立監管機構對其按保險公司實施監管（通用電氣資本公司保留了部分保險業務）。

　　我國金融業發展歷程

　　在過去40年中，我國金融業也經歷了從綜合經營到分業經營、再到綜合經營試點的發展演變，目前仍總體保持分業經營格局。

　　1978~1993年：初級綜合經營。這一時期我國金融業運行呈現兩大特征：一是銀行廣泛從事非銀行金融業務。銀行大量設立信托投資公司，辦理信托業務。同時，還有部分銀行設立證券部門或證券公司，經營證券投行業務。二是非銀行金融機構和非金融機構變相開展商業銀行業務。由于法律法規不健全，各類信托投資公司、證券公司和社會機構等變相開展信貸業務，有的甚至吸收公眾存款，出現了亂集資、亂設金融機構和亂辦金融的“三亂”問題，嚴重擾亂了金融秩序，引發了金融風險。

　　1993~2005年：嚴格分業經營。為抑制經濟過熱現象，防范資產泡沫風險，整治金融“三亂”問題，黨中央、國務院對金融業進行了清理整頓，并通過立法在我國確立了銀行業、證券業、保險業和信托業的分業經營格局。1995年頒布的《商業銀行法》規定商業銀行在我國境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資；1998年頒布的《證券法》規定證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。

　　2005年至今：適當放寬分業經營限制，開展綜合經營試點。金融機構通過股權投資、業務合作、交叉經營等方式，陸續開展了不同形式的綜合經營嘗試。2003年修訂的《商業銀行法》明確商業銀行經國務院批準后，可以投資入股基金、信托、保險和金融租賃等非銀行金融機構，以下設子公司形式開展綜合經營試點。2005年2月，國務院批準商業銀行投資設立基金管理公司。同時，證券公司、保險公司也逐步嘗試開展對銀行、信托、證券公司的跨業投資活動。

　　但總體上看，我國的綜合經營仍處于試點階段，金融業總體仍保持分業經營格局。實行適度分業經營制度，有利于實現風險隔離，防止局部風險交叉傳染而放大為系統性風險，對于我國在過去20多年中保持金融體系相對穩定發揮了重要作用，也為我國經濟體制轉軌提供了相對穩定的金融環境。

　　思考與建議

　　此次國際金融危機后，美國、英國和歐盟三大經濟體實施的結構性改革和大型國際金融集團的戰略調整，對于我國當前關于綜合經營的討論具有重要的借鑒意義。金融機構實行綜合經營，有利于獲得規模經濟和協同效應，分散風險，降低成本，但因需要協調銀行、證券、保險等不同行業經營理念的沖突，在實踐中未必能實現協同效應，有些金融業務之間還存在利益沖突。歷次金融危機，尤其是本次國際金融危機還表明，實施綜合經營后日益復雜的業務模式會給金融機構風險管理、金融監管以及金融穩定帶來挑戰。即使是國際上法制較為完善、監管體系相對健全的成熟市場國家，仍無法有效控制綜合經營的風險。如果沒有有效的風險隔離，雖然實行了更為嚴格的資本和流動性監管，建立了存款保險制度，仍有可能造成風險傳染，引發系統性風險。

　　考慮到銀行業與非銀行金融業態在盈利模式、資金來源、風險承擔、企業文化等方面具有區別和目標沖突，以及我國金融機構的公司治理和風險管理體系還不健全、金融監管能力有待進一步提升等因素，當前我國完全實行綜合經營的條件還不成熟，在今后一段時期內仍有必要保持分業經營這一基本框架，在此基礎上適度有序開展綜合經營探索，逐步建成一個恰當分工、適當隔離、穩健經營的金融體系。

　　一是在我國現行的分業經營格局下，審慎、穩步開展綜合經營探索。各類金融機構應按照全國金融工作會議的要求，回歸本源、專注主業、做精專業，在市場細分和差異化經營基礎上，培育核心競爭力，不宜盲目追求“綜合化”“大而全”。同時，根據實體經濟金融服務需求，按照商業可持續、有利于業務協同和風險分散等原則，穩步適度開展跨業業務。

　　二是以子公司獨立運營的方式開展綜合經營試點，確保有效隔離風險。在母公司與子公司、子公司與子公司之間建立防火墻，防止風險交叉傳染。此外，還應在金融與非金融業務之間建立嚴格的防火墻，金融機構不得開展非金融業務，實體企業除依法合規投資入股金融機構外，自身也不得直接從事金融活動。

　　三是確保金融機構風險管理能力和金融監管水平與金融業綜合經營的規模、復雜程度和風險水平相匹配。金融機構應當選擇與其風險管理能力相匹配的業務模式，建立科學的決策和激勵約束機制；在并表基礎上加強資本和流動性管理，有效管控各類風險，防止利益輸送。監管機構應加強政策協調和信息共享，對同類業務實施統一的監管標準，防范跨業、跨市場風險交互傳染，守住不發生系統性風險底線。■（本文為作者個人觀點，不代表供職單位意見）

　　(本文作者介紹：中國銀監會業務創新監管協作部主任)