吳秀波《軍師聯(lián)盟》案件的核心是10億收益中的5億元如何分配問題，江蘇利華聲稱不二傳媒法人孫堅私刻公章，協(xié)議無效，5億元理應歸自己所有；而吳秀波和不二傳媒堅持認為私章是在授權(quán)的情況下刻的，理應有效，協(xié)議也有效，權(quán)益歸屬于不二傳媒。

　　新浪財經(jīng)TMT記者凌先靜 新浪娛樂記者阿輝

　　新浪財經(jīng)訊 9月27日，電視劇《大軍師司馬懿之虎嘯龍吟》（以下簡稱《軍師聯(lián)盟》）收益糾紛經(jīng)由報道浮出水面，報道指吳秀波全資控股的霍爾果斯不二文化傳媒有限公司（以下簡稱“不二傳媒”）經(jīng)由兩次受讓投資份額之后，擁有了《軍師聯(lián)盟》95%的投資份額和收益權(quán)，但卻被原始投資方起訴，多個協(xié)議被指虛假，不二傳媒原法定代表人張堅更涉嫌私刻印章，吳秀波被卷入訴訟風波。

　　新浪財經(jīng)&新浪娛樂聯(lián)系到了不二文化傳媒公司，對方表示吳秀波是此風波的受害者，向新浪財經(jīng)&新浪娛樂出示了《情況說明》，其代理律師王力博就相關(guān)疑問接受新浪采訪并說明了相關(guān)情況。總的來說，有如下核心點：

　　1，涉案情況：江蘇華利文化傳媒有限公司及其全資子公司霍爾果斯華利文化傳媒有限公司起訴不二傳媒共有三起案件，目前均未判決、兩起案件還未進入實質(zhì)審理，報道所指不二傳媒“敗訴”完全不實，目前只是其對案件提出管轄權(quán)異議被駁回；

　　2，投資詳情：王力博律師向新浪財經(jīng)指出，最初兩大原始投資方的投資總額為2.2億元。簽署退出的補充協(xié)議前，江蘇華利應投資1.1億但實際到位的投資額約為3200萬元，其余以借款形式到賬金額已經(jīng)悉數(shù)退回，并且有據(jù)可查。“后來這個電視劇就由不二傳媒追加投資，整個的投資大概在3.6到3.7億，不二傳媒追加了2億還要多。后來《軍師聯(lián)盟》又做了上下兩部，實際的投資應該是在五個億左右。”

　　3，私刻公章：張堅私刻江蘇華利印章，最早是被不二傳媒查實并報警的。2017年9月，江蘇華利實際控制人金宏星在相關(guān)方會議中指出，《軍師聯(lián)盟》轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的江蘇華利合同專用章系偽造，并出示兩份該劇的發(fā)行協(xié)議，而不二傳媒從未見過這兩份協(xié)議。此后，不二傳媒對該劇賬目進行初步核實，分別于2017年10月17日和2018年2月7日向公安機關(guān)就張堅職務侵占、張堅伙同金宏星及江蘇華利、霍爾果斯華利實施合同詐騙提起刑事報案，張堅已被刑事拘留并承認了私刻印章行為，目前案件仍處于刑事偵查階段。

　　4，虛假協(xié)議：不二傳媒三樁官司主要涉及《軍師聯(lián)盟》三份協(xié)議，分別是轉(zhuǎn)讓協(xié)議和兩份發(fā)行協(xié)議，不二傳媒表示對后兩份協(xié)議的簽署毫不知情。調(diào)查中，張堅向不二傳媒承認，江蘇華利為向銀行融資，與他私下簽訂了《軍師聯(lián)盟》的兩份發(fā)行協(xié)議，以向銀行顯示未來有收入，但事后不按照與張堅的口頭約定解除前述兩份發(fā)行協(xié)議，如今拿著這兩份協(xié)議起訴不二傳媒，要求對《軍師聯(lián)盟》的電視和網(wǎng)絡(luò)發(fā)行收入分成。

　　5，關(guān)鍵人物張堅：張堅原是江蘇華利副總經(jīng)理，后來江蘇華利與盟將威、不二傳媒合作《軍師聯(lián)盟》，張堅又擔任了不二傳媒的法人代表。直到不二傳媒以職務侵占、挪用資金與合同詐騙三大刑事罪舉報他，張堅才被撤換。不二傳媒在庭審的《備忘錄》中指出，張堅與江蘇華利存在利益輸送，雙方有合同顯示，張堅對江蘇華利的投資收益有30%的提成。

　　6，關(guān)鍵人物吳秀波：最初以主演、制片人和投資方身份組局《軍師聯(lián)盟》投資陣容，后因兩大原始投資方退出，吳秀波全資控股的不二傳媒掌握了該劇95%的投資份額，該劇的創(chuàng)作及發(fā)行都由不二傳媒完成，如今吳秀波因系不二傳媒的唯一股東而被江蘇華利一并起訴，有可能因此身負巨債。

　　不二傳媒牽涉三起案件，都沒有判決

　　2013年，吳秀波向時任江蘇華利副總的張堅介紹了《軍師聯(lián)盟》的題材，張堅與其上司即華利實際控制人金宏星溝通后，2015年12月14日，江蘇華利與盟將威關(guān)于電視劇《軍師聯(lián)盟》的投資事宜簽署了《電視劇<大軍師司馬懿>聯(lián)合投資合同》，雙方各投資50%。

　　后來該項目多次追加投資，江蘇華利金宏星認為該劇投資風險巨大，便提出其退出該劇投資，由張堅全權(quán)代表并處理與不二傳媒、盟將威公司三方就該劇投資權(quán)益變更、轉(zhuǎn)讓事宜于2016年6月簽署了相關(guān)補充協(xié)議，當時電視劇正在拍攝中期，約定鑒于該劇預算總投資額嚴重超出預期（超支64%），江蘇華利將其45%的投資權(quán)及相應權(quán)利轉(zhuǎn)讓給不二傳媒，其僅保留以該劇劇本折抵投資款占5%投資權(quán)益；其中協(xié)議約定保障盟將威已足額投資部分的投資收入為江蘇臺全部發(fā)行收入。

　　由此，不二傳媒有了《軍師聯(lián)盟》95%的投資份額和收益權(quán)。

　　王力博律師向新浪財經(jīng)指出，最初兩大原始投資方的投資總額為2.2億元。簽署退出的補充協(xié)議前，江蘇華利應投資1.1億但實際到位的投資額約為3200萬元，并且有據(jù)可查。并且有據(jù)可查。“后來這個電視劇就由不二傳媒追加投資，整個的投資大概在3.6到3.7億，不二傳媒追加了2億還要多。后來《軍師聯(lián)盟》又做了上下兩部，實際的投資應該是在五個億左右。    

　　拍攝后期，有來自印紀傳媒的1.6億元，形式也是正常投資。

　　2017年9月中旬，江蘇華利金宏星與不二傳媒等相關(guān)方的一場會議成為轉(zhuǎn)折點。

　　金宏星指出，2016年6月簽署的補充協(xié)議上，江蘇華利合同專用章為偽造，認為轉(zhuǎn)讓無效，主張依然擁有《軍師聯(lián)盟》的收益權(quán)；另一方面，金宏星還出示了兩份發(fā)行協(xié)議《全球獨家代理發(fā)行協(xié)議》、《信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)代理發(fā)行協(xié)議》，以此要求對《軍事聯(lián)盟》的電視和網(wǎng)絡(luò)發(fā)行權(quán)進行分成，但不二傳媒對上述兩份協(xié)議毫不知情，而且當時發(fā)行工作已經(jīng)由不二傳媒完成。

　　此后，不二傳媒開始對該劇賬目進行初步核實，分別于2017年10月17日和2018年2月7日向公安機關(guān)就張堅職務侵占、張堅伙同金宏星及華利、霍爾果斯華利實施合同詐騙提起刑事報案，目前處于刑事偵查階段，張堅已承認私刻印章。

　　金宏星等人在不二傳媒報案后，以江蘇華利與其全資子公司霍爾果斯華利的名義就電視劇《軍師聯(lián)盟》投資權(quán)、發(fā)行權(quán)等事宜在江蘇省范圍內(nèi)提起三起訴訟：

　　第一起是2017年10月，江蘇華利就《軍師聯(lián)盟》收益分配，起訴盟將威與不二傳媒的案件，不二傳媒在案件中的角色是第三人，不二傳媒針對此案提出了管轄地的異議，后被駁回，現(xiàn)有報道所指的“敗訴”，并非敗訴，只是異議被駁回。

　　另外兩起江蘇華利直接針對不二傳媒的訴訟尚未披露，據(jù)新浪財經(jīng)了解，兩起訴訟分別涉及《軍師聯(lián)盟》的電視、網(wǎng)絡(luò)發(fā)行收入糾紛。

　　目前，三起案件都沒有判決。

　　以上三起案件，針對的是三個不同的協(xié)議，王力博律師指出，這三起案件的核心都是不二傳媒的原法人代表張堅。那么，張堅何許人也？為什么能成為吳秀波全資控股公司的法定代表人？又為什么會被視為與江蘇華利的合謀者？張堅私刻印章已經(jīng)是既成事實，但為什么不二傳媒又認為，這枚印章具有真實效力？印章的效力會造成什么影響？

　　第一起50%投資權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：章是私刻的，吳秀波方面主張有效

　　不二傳媒主張：江蘇華利印章雖是私刻，但有效力

　　2017年10月，江蘇華利起訴盟將威與不二傳媒，認定《軍師聯(lián)盟》的投資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的江蘇華利的印章由張堅偽造，因而協(xié)議無效，從而依然擁有《軍師聯(lián)盟》50%的收益權(quán)，此案已于6月11日進行直播審理，庭審顯示，盟將威公司、不二公司主張轉(zhuǎn)讓協(xié)議仍有約束力。

　　第一個理由是，張堅對公安機關(guān)供述的說法，承認私刻公章，但同時也稱該章是在江蘇投資方實際控制人授意下刻制的。此外，以張堅曾為江蘇投資方公司管理人等情形，主張其具有江蘇投資方表見代理人特征。

　　王力博還向新浪財經(jīng)披露，庭審的《備忘錄》顯示，張堅與江蘇華利曾簽署合同，江蘇華利委派張堅在北京運作影視劇項目，由此為江蘇華利帶來的收入，張堅可以提成35%并贈予江蘇華利35%股權(quán)；

　　另一個理由是，江蘇華利在轉(zhuǎn)讓45%投資份額給不二文化之后，又把剩下的5%轉(zhuǎn)讓給了首映時代文化傳媒有限公司（以下簡稱“首映時代”），這次轉(zhuǎn)讓江蘇華利使用了同樣私刻的章。根據(jù)在工商信息網(wǎng)查詢，首映時代的法定代表人為顧長衛(wèi)，股東有顧長寧、蔣雯麗與馬思純。

　　在不二傳媒代理律師王力博看來，“只要這個公司（江蘇華利）認可這個公章，就是真公章。不存在真假的問題，有的公司可能有多份公章，只有一個公章是在公安局備案，為了業(yè)務，自己可能也會刻一套公章。你另外自己刻這個公章，如果說你自己認可的，你在實踐中去使用了，認可那這個公章，就是你的公章。”

　　綜上，王力博認為，張堅私刻江蘇華利印章存在被江蘇華利事先授權(quán)或事后認可的合理懷疑，轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用的華利公司合同公章具有實際效力，轉(zhuǎn)讓協(xié)議真實有效。

　　這起轉(zhuǎn)讓協(xié)議的案件還存在三個疑問：

　　1，張堅為什么能成為吳秀波全資公司的法定代表人？張堅代表江蘇華利做了很多《軍師聯(lián)盟》前期工作，后續(xù)項目進入實體籌備工作時，他在作為江蘇華利的副總時，明確要求必須作為這個項目的制片人。其次依據(jù)影視行業(yè)慣例，幾方投資共同拍一部戲，按例會成立一個獨立的拍攝制作公司（此案例中就是不二傳媒），以便于對各方財務透明，然后投資方會委派一名制作人，綜合鑒于上面兩個原因考慮，張堅擔任了不二傳媒的法人總經(jīng)理和制片人的職務。

　　2，2015年6月，上市公司當代東方全資收購盟將威，而吳秀波又是當代東方的明星股東，因此，盟將威2016年將50%收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給不二傳媒，似有財產(chǎn)轉(zhuǎn)移之嫌？

　　王力博律師表示，盟將威并未財產(chǎn)轉(zhuǎn)移，而是未繼續(xù)投訴，但按照最初投資協(xié)議已經(jīng)足額按時到位的這部分投資款獲得對應一顆上星衛(wèi)視的全部收入即江蘇衛(wèi)視，且當時已經(jīng)簽署江蘇臺發(fā)行協(xié)議。

　　3，蔣雯麗與馬思純參股的首映時代什么態(tài)度？首映時代以2000萬從江蘇華利手中購入《軍師聯(lián)盟》5%的投資份額，用的也是張堅私刻的印章。理論上說，印章的效力，也與首映時代的權(quán)益密切相關(guān)。王力博透露，首映時代此前對2000萬購入5%的投資份額還頗有意見，但目前已經(jīng)沉默，王力博分析認為，首映時代可能已經(jīng)與江蘇華利達成共識。

　　焦點：張堅私刻的公章到底有沒有效？

　　所以，現(xiàn)在案件的焦點可以簡化為，張堅私刻的公章到底有沒有效？

　　如果有效的話，江蘇華利傳媒轉(zhuǎn)讓給不二傳媒45%、首映時代5%的協(xié)議則有效，他們會享受到轉(zhuǎn)讓后的權(quán)益；如果無效的話，則江蘇華利傳媒仍然擁有《軍師聯(lián)盟》項目50%的權(quán)益。

　　“一般來說，如果在轉(zhuǎn)讓方不知情的情況下，私刻公章，偽造轉(zhuǎn)讓協(xié)議，騙取標的公司的股權(quán)，已經(jīng)涉嫌構(gòu)成刑事犯罪。”江蘇頤華律師事務所韓友維律師對新浪財經(jīng)表示，如果構(gòu)成犯罪，在這種情況下，作為民事行為的轉(zhuǎn)讓協(xié)議當然無效。

　　“以非法占有為目的，私刻公章偽造合同，騙取財產(chǎn)，這些都是詐騙型犯罪行為；具體情節(jié)嚴重性要根據(jù)金額來定，看看他詐騙的財產(chǎn)金額是多少，這個需要法院去委托評估。”

　　“目前詐騙型犯罪的刑期最高可以判無期徒刑，在中國經(jīng)濟犯罪的量刑還是比較重的。” 韓友維律師表示。

　　“如果公章主體追認，即江蘇華利傳媒認可協(xié)議、也按約履行了，這種情況下協(xié)議是有效的。” 上海市華榮律師事務所許峰律師表達了類似的觀點，從現(xiàn)在的訴訟情況來看，江蘇華利傳媒顯然不認可協(xié)議，也未履行，所以從法律層面來說，章是無效的。

　　但是張堅的行為是否構(gòu)成詐騙，許峰律師認為還有待觀察。

　　“需要關(guān)注私刻公章的意圖、過程還有結(jié)果，不能輕易的以詐騙罪定性，有可能是私刻公章罪。”許峰律師表示，按照《刑法》第二百八十條“偽造公司、企業(yè)、事業(yè)單位、人民團體的印章的，處三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剝奪政治權(quán)利，情節(jié)嚴重的，處三年以上十年以下有期徒刑。”

　　綜合目前各方的觀點來看，如果私刻公章被認定為事實，法律上很可能支持協(xié)議無效，吳秀波方面會十分被動。除非吳秀波方面能拿出更多事實證據(jù)支持第一份協(xié)議成立，否則江蘇華利依然擁有《軍師聯(lián)盟》的50%的投資權(quán)，可以主張該劇的各項收益。而在這種情況下，該劇實際投入方、花了2個多億投資、耗數(shù)月創(chuàng)作心血的吳秀波不二傳媒很可能血本無歸。

　　2份發(fā)行協(xié)議糾紛：章是真的但吳秀波不知情，主張無效

　　不二傳媒主張：印章是真的，可發(fā)行協(xié)議是假的。簡單地說就是張堅在吳秀波、不二傳媒不知情的情況下，用同一個私刻的公章與江蘇華利簽署2份發(fā)行協(xié)議，據(jù)此不二方面主張2份發(fā)行協(xié)議無效。

　　2017年9月，江蘇華利金宏星在與不二傳媒等相關(guān)方舉行會議期間，除了主張投資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議不成立外，還拿出了兩份關(guān)于《軍師聯(lián)盟》的發(fā)行協(xié)議《全球獨家代理發(fā)行協(xié)議》、《信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)代理發(fā)行協(xié)議》，并要求對該劇在優(yōu)酷的發(fā)行收入進行分成。

　　不二傳媒對這兩份發(fā)行協(xié)議毫不知情，于是開始對《軍師聯(lián)盟》賬目進行初步核實，分別于2017年10月17日和2018年2月7日向公安機關(guān)就張堅職務侵占、張堅伙同金宏星及江蘇華利、霍爾果斯華利實施合同詐騙提起刑事報案，張堅已被刑事拘留，目前案件仍處于刑事偵查階段。

　　據(jù)王力博介紹，對張堅的舉報主要涉及三個罪名：“第一，職務侵占，張堅把公司的一部分資金據(jù)為己有，舉個例子，比如說他給自己或者給他司機買車，還不是一般的車，是好幾百萬的車。具體金額和具體事實以公安的最后認定為準；第二，挪用資金，他把公司的資金給別的公司，其中就包括給江蘇華利；第三個就是合同詐騙，因為他們（指江蘇華利）現(xiàn)在退出了，后面又簽了兩個（發(fā)行）合同，這兩個合同實際上是沒有基礎(chǔ)的合同，拿這兩個合同來向我們索要利益，那就是合同詐騙。”

　　王力博了解到：“這個事情是張堅給我們講的。當時這個電視劇發(fā)行得比較好（《軍師聯(lián)盟》網(wǎng)絡(luò)版權(quán)賣給了優(yōu)酷），江蘇華利的法定代表人金宏星就找到張堅，希望在融資方面給他提供一些幫助。因為江蘇華利要在銀行貸款，需要一些（項目）體現(xiàn)公司未來有收入，那么在這種情況下，張堅就跟江蘇華利的全資公司霍爾果斯華利文化簽署了兩份合同。這兩份合同上面的公章都是真的，但是意思又是不真實的，就是它只是為了貸款，給他（金宏星）幫忙。當時呢，就是談好的，說金宏星把這個合同簽好以后，然后貸完款，雙方再簽一個解除協(xié)議。但是后來張堅找江蘇華利的金宏星去簽解除協(xié)議的時候，各種原因、各種理由推脫下來，就沒簽成。后來，江蘇華利就拿著這兩個合同到法院去起訴我們。”

　　對于這兩起發(fā)行收入糾紛案，王力博坦承不二文化相當被動：“為什么呢？這個起訴合同上的印章是真的，而且還有張堅的簽字，從這個合同來講，對我們很不利的。”

　　王力博說，為了“證明這個合同的真實意圖”，他在做兩個方面的努力，第一個是多次向法院申請對該劇實際賬目進行審計，“審計一下這個電視劇，到底各方的投資的金額是多少，比例是多少？一審計就出來了。”然而，揚州邗江法院并沒有同意不二文化的審計申請。第二，他還是希望張堅能夠出庭作證。

　　“從法層面來說，張堅作為公司法人代表簽署了2份發(fā)行協(xié)議是真實有效的，除非公司章程規(guī)定某些合同必須全體股東大會同意，否則是有效的。” 上海市華榮律師事務所許峰律師對新浪財經(jīng)表示。

　　不二方面給出的回應是，公司有相應的章程，但是在庭審過程中，法院當庭并沒有明確表態(tài)。

　　因此目前的情況對吳秀波和不二傳媒極為不利，如果合同真實有效，則《軍師聯(lián)盟》的所有發(fā)行收益將歸由江蘇華利享有，吳秀波和不二傳媒花了2個多億投資、耗數(shù)月創(chuàng)作心血同樣會血本無歸。

　　(本文作者介紹：新浪財經(jīng)TMT記者，深度解讀財報、拆解泛娛樂產(chǎn)業(yè)鏈)