新浪科技 鄭峻發自美國硅谷

　　亞馬遜拿下米高梅

　　是的，這筆交易已經完成。米高梅（MGM）現在是Amazon Studios旗下子公司，詹姆斯邦德、《霍比特人》則成為了亞馬遜最具價值的IP。如果貝索斯愿意，他甚至可以親自出演下一集007，跑個龍套。

　　電商與云計算巨頭亞馬遜上周四宣布，完成斥資85億美元收購好萊塢老牌片商米高梅的交易。這是亞馬遜二十多年歷史上的第二大收購，僅次于2017年斥資137億美元收購美國有機生鮮連鎖超市Whole Foods。這也是貝索斯卸任亞馬遜CEO之前宣布的最后一筆收購。

　　值得一提的是，2020年底米高梅計劃出售之后，蘋果、Netflix以及NBC環球等業界巨頭都曾有過收購意向，但最終卻是亞馬遜成功競標拿下。亞馬遜最終收購價格比米高梅此前市值溢價了60%。蘋果迄今最高金額收購還是2013年斥資30億美元買了耳機品牌Beats。

　　為什么亞馬遜渴求米高梅？米高梅創建于1924年，是好萊塢八大片商之一。4000多部電影、1.7萬部電視劇、180個奧斯卡獎和100個艾米獎、《12怒漢》、《冰血暴》（Fargo）、《古墓麗影》（Tomb Raider），這些數字和名作代表著米高梅的顯赫歷史和片庫資產。就在今年的奧斯卡上，米高梅出品的《貝爾法斯特》還獲得了七大獎項的提名，包括了份量最重的最佳影片。

　　收購米高梅符合亞馬遜的內容戰略。過去幾年亞馬遜一直在大舉投資內容。財報顯示，2020財年亞馬遜在視頻與音樂內容領域總計投入了110億美元，較2019年的78億美元增長超過40%。其中，視頻業務則是亞馬遜的投資重點，2020年投入超過85億美元。

　　亞馬遜大舉投資內容建設是為了增強Prime服務的競爭力。亞馬遜Prime服務在疫情期間增長迅速，去年年底全球用戶數已經超過了2億人。與其他流媒體平臺不同，Prime Video流媒體是Prime服務的一部分。而85億美元收購米高梅，算是最簡單粗暴的內容投資。

　　外界普遍認為，亞馬遜收購米高梅之后，將極大增強Prime Video平臺的內容吸引力，從而真正具備了與派拉蒙旗下Paramount+、華納旗下HBO Max、迪士尼旗下Disney+較量的競爭力。有了米高梅的內容，亞馬遜不僅可以一舉超越流媒體新貴Netflix，甚至可以和傳統影視巨頭比比家底。

　　FTC沒批準沒反對

　　這筆交易是在去年5月宣布的，監管審批期限是10個月時間。就在上周二，歐盟反壟斷部門正式通知亞馬遜，已經無條件批準亞馬遜收購米高梅的交易。歐盟委員會經過審核認為，米高梅的內容并不是無可替代的，亞馬遜和米高梅的業務重合度有限，并購不會明顯影響歐洲市場的競爭。

　　嚴格來說，亞馬遜這一交易并沒有得到美國反壟斷監管部門的明確批準，但負責審核這一交易的美國聯邦貿易委員會（FTC）也沒有在3月中旬的審批期限內提出反對意見。在兩大監管部門先后放行之后，亞馬遜最終按原計劃完成收購交易。

　　美國公司推進并購交易并不需要得到監管部門的正式批準。在設定的監管審批期限過后，如果監管部門沒有提出反對意見，企業就可以完成收購。而如果監管部門決定阻止并購，則需要提出反壟斷訴訟，和企業對簿公堂。

　　2011年AT&T放棄收購T-Mobile，今年英偉達放棄收購Arm都是因為FTC的明確反對和訴訟；而2019年，AT&T連續在聯邦地區法庭和上訴法庭贏得對司法部的訴訟，最終完成850億美元天價收購時代華納。

　　值得一提的是，這一收購原本應該交由美國司法部來進行反壟斷審批的。但去年6月，FTC卻主動要求接過亞馬遜的交易案件，可見他們對亞馬遜的興趣濃厚。過去兩年多時間FTC一直在對亞馬遜展開反壟斷調查，目前還沒有結束，對后者的業務結構非常熟悉。

　　美國兩大反壟斷機構存在監管職能與管轄范圍的分工和重合。具體而言，司法部主要關注1890年《謝爾曼法》（Sherman Act）規定的相關壟斷，FTC則主責1914年《聯邦貿易委員會法》規定的相關壟斷，兩大機構都對1914年《克萊頓法》（Clayton Act）涉及的壟斷領域擁有管轄權。

　　特朗普政府時期，美國政府同時對四大互聯網巨頭開展了反壟斷調查。其中FTC負責調查Facebook和亞馬遜，司法部則負責谷歌和蘋果。隨后兩大機構先后對Facebook和谷歌提出了反壟斷訴訟，目前還在推進中。

　不得不提的是，FTC現任主席麗娜汗（Lina Khan）與亞馬遜有著不解之緣，是亞馬遜最直言不諱的批評者。2017年，還在耶魯大學就讀的麗娜汗發表論文《亞馬遜的反壟斷悖論》（Amazon’s Antitrust Paradox），以電商巨頭亞馬遜為例，立場鮮明地要求對美國反壟斷法律體系進行改革。

　　麗娜汗通過剖析亞馬遜的業務和競爭模式，指出以往芝加哥學派的壟斷衡量標準已經不適用當今的互聯網平臺時代。她強調，雖然亞馬遜暫時讓消費者享受到了低價，但其平臺的壟斷地位實際上減少了市場競爭，從長遠來說并不利于消費者的利益。

　　這在當時還是非常激進的觀點，只有27歲的麗娜汗直接挑戰了1978年保守派法學泰斗伯克（Robert Bork）的權威著作《反壟斷悖論》（Antitrust Paradox）。這篇論文不僅獲得了美國反壟斷監管領域的高度關注和爭議，也讓年輕的學生麗娜汗一舉成名。她更因此得到了民主黨激進派代表、美國聯邦參議員沃倫（Elizebeth Warren）的接見與賞識，為后來進入政界埋下了伏筆。

　　反壟斷進入鷹派時代

　　過去幾年時間，麗娜汗在哥倫比亞大學法學院任教期間，與同事吳修銘（Tim Wu）不斷呼吁加強對亞馬遜和谷歌等互聯網巨頭的反壟斷監管。這兩位哥倫比亞大學學者也被認為是美國反壟斷“新布蘭德斯學派”（New Brandeis）的主要理論旗手。

　　隨著民主黨總統拜登上任，反壟斷的強硬派學者們也紛紛被委以重任。拜登先是委任吳修銘進入美國國家經濟委員會，擔任科技與市場競爭政策的總統特別助理。其次，拜登又令人驚訝的提名麗娜汗出任FTC主席職位，把這個最重要的反壟斷位置交給了年僅32歲的女學者。隨后，美國反壟斷律師坎特（Jonanthan Kanter）也出任了司法部反壟斷部門負責人。

　　三大反壟斷實權職位如今全都交到了鷹派學者手中。值得注意的是，麗娜汗和坎特并沒有受到參議院共和黨人的抵制，兩人的參議院提名確認投票結果都是69：28（吳修銘的任命不需要參議院確認）。顯然，加強對互聯網巨頭的監管，遏制他們不斷膨脹的經濟與社會影響力，已經成為美國政界過去幾年的共識。

　　另一方面，互聯網巨頭當然不愿意看到他們的這幾位死敵擔任反壟斷實權職位。亞馬遜和Facebook兩大巨頭甚至公開提出，由于麗娜汗對他們的長期批評，她無法做到無偏見的公正執法，應該主動回避涉及亞馬遜和Facebook的反壟斷調查。當然，麗娜汗強硬拒絕了這一要求。

　　如外界預期的一致，麗娜汗上任FTC之后立即開始實施了她的監管理念。去年8月，FTC修改后重新提交了對Facebook的反壟斷訴狀，再次要求法庭下令分拆WhatsApp和Instagram。今年1月，哥倫比亞特區聯邦地區法官駁回了Facebook的訴求，決定繼續推進FTC的訴訟。

　　在阻止科技巨頭并購方面，麗娜汗也立場堅定。去年12月，FTC對英偉達提起反壟斷訴訟，要求否決英偉達400億美元收購Arm的交易，認為這一交易會損害到數據中心和智能汽車等諸多領域下一代芯片技術的創新。在遭遇監管部門阻力之后，英偉達最終無奈放棄了這一交易。此外，FTC還成功阻止了洛克希德馬丁公司收購Aerojet Rocketdyne的交易。

　　缺席的第五名委員

　　話題回到亞馬遜收購米高梅的交易。既然麗娜汗強烈抵制科技巨頭的擴張收購，為什么FTC沒有在交易審核期限內像起訴英偉達那樣，阻止亞馬遜收購米高梅，而讓亞馬遜順利完成了收購呢？

　　麗娜汗當然想否決亞馬遜收購，但她沒有足夠的支持票。FTC是一個半獨立于美國政府的監管部門，其決策由委員會五人小組集體投票決定。法律規定新任總統只能提名自己所在政黨的三名委員，從而占據3：2的相對優勢。這意味著政府換屆，FTC的決策層也會隨之更替。

　　但FTC目前只有四名委員，這才是問題根結所在。由于FTC的兩名共和黨委員支持亞馬遜收購米高梅，麗娜汗盡管是FTC主席，也只有一張投票，無法打破2：2的投票僵局。因此，她迄今沒有就亞馬遜收購案發起委員會投票，選擇等待第五名委員上任之后再采取行動。

　　這第五名也是最關鍵的FTC委員席位，拜登早在去年9月就提名了美國喬治城大學教授貝多達（Alvaro Bedoda）。但是令人沒有想到的是，在提名大半年之后，貝多達依舊沒有通過美國參議院的投票確認，無法上任參與FTC投票。

　　貝多達也主張加強互聯網監管，但他更關注的是用戶隱私問題，不僅強烈反對谷歌和Facebook濫用用戶數據，更反對美國政府的監控行動。貝多達無法上任的原因在于，他此前多次公開抨擊特朗普和共和黨，政治立場過于鮮明，因此連續兩次遭到了參議院共和黨人的集體抵制。

　　更戲劇性的是，今年2月新墨西哥州民主黨參議員盧揚（Ben Lujan）因為中風而做手術，貝多達的第三次確認流程不得不再次推遲。目前美國參議院民主黨和共和黨以50比50持平，每一張票都非常關鍵。不僅是FTC委員貝多達，還有聯邦通信委員會（FCC）和美聯儲（Fed）委員的提名確認都因為盧揚因病休假而陷入了僵局。

　　雖然中風的盧揚在腦部手術僅僅一個月后就回到參議院，但民主黨又遇上參議員感染新冠被迫隔離，只能又雙叒推遲貝多達的參議院確認投票。一旦貝多達進入FTC，麗娜汗就能在委員會獲得3：2的優勢，推進自己對亞馬遜的反壟斷議程。

　　不會對亞馬遜手軟

　　即便是亞馬遜已經完成了收購米高梅的交易，FTC依然可以在未來決定是否提起訴訟，要求法院下令亞馬遜全部或者部分分拆米高梅的業務資產。FTC本月已經通知亞馬遜，他們會繼續調查這一交易。

　　一個小小的監管變化是，特朗普政府的FTC如果批準企業并購，通常會發布正式通知。而麗娜汗時代的FTC則會提醒企業，他們未來依然可能面臨分拆起訴。

　　就在本周，FTC宣布對微軟收購動視暴雪的交易進行反壟斷調查。今年1月，微軟宣布以687億美元收購游戲開發商動視暴雪，預計在2023年完成交易。如果順利完成收購，屆時微軟將成為僅次于騰訊和索尼的全球第三大游戲公司。看起來麗娜汗對這一交易同樣充滿興趣。

　　要求阻止亞馬遜收購米高梅的并不只是FTC。民主黨聯邦參議員沃倫等進步左派以及工會組織都在公開督促FTC和麗娜汗采取有效措施，阻止互聯網巨頭繼續大舉擴張。當初正是沃倫將麗娜汗引薦給了拜登政府。

　　近期沃倫連同其他民主議員在國會兩院提出一項反壟斷法案，要求授權美國司法部和FTC否決超過50億美元的收購案，禁止合并后市場份額超過三分之一的收購案。但這一法案沒有得到共和黨的支持，因此不太可能最終通過。

　　要真正阻止科技巨頭并購擴張，必須改變目前的反壟斷法律體系。而這正是麗娜汗在2017年那篇論文所振臂高呼的觀點。2017年，FTC最終批準了亞馬遜收購Whole Foods的交易，麗娜汗當時措辭嚴厲地公開批評FTC這一決策“過于幼稚”，縱容了亞馬遜在電商與物流領域繼續獲得壟斷權力。

　　現在作為FTC主席，她會輕易放過亞馬遜嗎？