近期，不斷有因前任董事會違規甚至違法，使上市公司遭受重大損失的消息披露，本周就有兩個非常觸目的個案。

　　一是幸福實業(600743)。公司公告稱，過去，由于本公司與原控股股東幸福集團在人、財、物方面一直沒有分開，造成了大股東暗箱操作形成潛在的歷史遺留問題。去年8月，第一大股東變更后，對此進行全面清查，現查出幸福集團用本公司近2.5億元資產作抵押，在1997年年底從中國農業銀行潛江市支行獲取最高貸款限額人民幣1.9億元。如此巨額的抵押貸款，幸福實業作為抵押擔保方，三年來居然毫不知情；另外，幸福集團還將幸福實業的投資參股企業幸福包裝制品廠和幸福大酒店也進行了抵押。由于幸福集團主體實際上已不存在，這1.9億元擔保貸款很可能將由幸福實業承擔連帶責任。

　　幸福實業是被大股東拉下水的典型。1999年，公司虧損6590萬元，其原因就是大股東欠款1.9億多元，無法歸還不得不按50%計提壞賬準備。欠款原因離奇得讓人難以置信，其中1億多元是上市公司將款項存在集團的“內部銀行”，而被“吃掉”的，3000多萬元是以收購某企業、作為“預付賬款”拿出去的，可實際上收購行為根本就不存在。而經查證，幸福集團1997年、1998年、1999年已連續三年沒有在湖北工商局進行年檢，按規定：企業未參加年檢不得繼續從事經營活動，所以幸福集團實際上已喪失繼續從事經營活動的主體資格。另外，幸福集團所持股權已全部被法院凍結，正因為如此，在1999年度計提50%壞賬之后，2000年對另50%還將全額計提，又是一個9500余萬元的大窟隆！2000年預虧而且是重大虧損也就勢在難免。而如果1.9億元擔保貸款到期真要追究連帶責任的話，幸福實業的所有經營性資產都將不復存在！

　　第二個例子是中遼國際(0638)。公司公告稱，因前任董事會運作不規范，1996年11月招股時承諾將1.2億多元資金投入“鋼棒項目”，實際僅投入8800余萬元，有3300余萬元被移作他用，其中1000萬元受讓某信托公司股權，如今該信托公司已被清理整頓。另外，公司在上市改制過程中，其大股東分立給一家有限責任公司的1.3億多元貸款，由上市公司提供擔保，由于有限責任公司經營不善，無力還貸，這1.3億元多貸款已由上市公司代為償還，雖然幾年來有限責任公司償付了部分資金占用費，但迄今仍占用上市公司資金8600余萬元。同樣，所有這些，幾年來居然不作披露，或語焉不詳。以致總股本僅1.5億多元的中遼國際，1999年已虧損1.03億元，2000年中期又續虧1700余萬元，原因之一也是受大股東之累，計提壞賬準備8000余萬元。如今，公司凈資產才1.7億多元，可上述被占用和挪用的資金就達1.2億多元！

　　這兩個個案，都是前任董事會違法違規造成的。如幸福實業，3000多萬元拿出去，說是收購某企業，結果收購行為根本不存在，3000多萬元就這樣落入了大股東的口袋，這不是欺騙行為又是什么？還有，大股東將上市公司2.5億元的資產作擔保，貸款1.9億元，而貸款者居然是一家三年不年檢、實際上已沒有經營主體資格的“企業”！銀行在對貸款項目進行審查，會計師在對收購項目進行審計時，都在干些什么呢？幸福實業公告提到，鑒于公司對擔保貸款不知情，上述抵押擔保貸款的合法性尚須經過法律認定。但實際上，由于幸福實業和幸福集團的法人代表系同一人，只要有法人代表簽字就很難說沒有法律效力。問題是，簽字人該承擔什么責任。《公司法》第60條明確規定，董事、經理不得以公司資產為本公司的股東提供擔保；第63條規定，董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。像上述幸福實業和中遼國際那樣，這兩條法律應該是適用的，但是，面對幾千萬甚至幾個億的損失，我們的上市公司董監事們如何承擔賠償責任？又有多大經濟實力來承擔賠償責任？？對此，中國證監會首席顧問梁定邦先生一言以蔽之曰：《公司法》的可操作性很差。

　　上市公司是股票市場的基石，上市公司的高管人員則是一塊塊基石的打樁者，他們有能耐把一根根樁子打下去，把一棟棟大廈蓋起來，大廈出了問題，甚至倒塌壓死人，就得承擔相應的法律責任。在依法對證券市場加強監管的同時，提高“可操作性”的做法之一，就是制定實施細則，把有關責任人員承擔賠償責任提到議事日程上來。否則，如鄭百文、幸福實業那樣被糟蹋得千瘡百孔的企業，就永遠只能讓二級市場買單。(賀宛男)

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