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（來源：江西證監(jiān)局）

來源：江西證監(jiān)局

國旅文化投資集團股份有限公司、曾少雄、彭承、趙揚、石磊：

????經(jīng)查，國旅文化投資集團股份有限公司（以下簡稱國旅聯(lián)合（維權(quán)）或公司）存在以下問題：

一、信息披露不規(guī)范

（一）未披露相關(guān)信息

2019年-2022年，公司控股股東江西省旅游集團股份有限公司（以下簡稱江旅集團）對公司時任總經(jīng)理彭承、時任副總經(jīng)理兼董事會秘書趙揚發(fā)放獎勵。彭承、趙揚已于2024年10月將上述款項全部退還。公司未在相關(guān)定期報告中披露上述事項，違反《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2017〕17號）第五十五條第（三）項、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2021〕15號）第三十一條第（三）項的規(guī)定；違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條第一款、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條第一款的規(guī)定。

（二）信息披露不及時、不準(zhǔn)確

一是公司于2021年9月與貴溪市旅游開發(fā)有限公司等主體簽訂《貴溪市白鶴湖旅游基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目總承包合同》。公司未及時披露相關(guān)內(nèi)容，遲至2022年3月在公司2021年年報中披露。該行為違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第二十五條、第六十二條第（三）項的規(guī)定。

二是公司于2022年12月5日同意子公司北京新線中視文化傳播有限公司（以下簡稱新線中視）將持有的上海翃韻信息科技有限公司（以下簡稱上海翃韻）51%股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格不低于向國資監(jiān)管部門備案的評估價格，評估基準(zhǔn)日為2022年6月30日。同日，新線中視召開臨時股東會，全體股東同意通過該事項。其后，經(jīng)審計評估、預(yù)掛牌、國資評估備案、正式掛牌等流程，新線中視對外轉(zhuǎn)讓上海翃韻51%股權(quán)的交易于2023年3月1日在江西省產(chǎn)權(quán)交易所完成。上述事項遲至2024年5月16日披露。該行為違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條第一款、第六十二條第（三）項的規(guī)定。

三是公司關(guān)于2022年關(guān)聯(lián)交易披露總金額存在誤差，關(guān)聯(lián)交易對手信息披露存在錯誤。該行為違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條第一款的規(guī)定。

????二、財務(wù)核算不規(guī)范

一是2019年至2021年，新線中視未將業(yè)務(wù)部門的人員費用歸集至主營業(yè)務(wù)成本，而是計入管理費用，導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)成本核算不準(zhǔn)確，違反《企業(yè)會計準(zhǔn)則第1號—存貨（2006）》（財會〔2006〕3號）第七條第一款和第二款、第十四條第四款的規(guī)定。2019年至2021年，公司未列入主營業(yè)務(wù)成本的金額分別為472.79萬元、927.73萬元、2150.68萬元，分別占當(dāng)年主營業(yè)務(wù)成本1.6%、2%、2.8%，導(dǎo)致公司2019年至2021年主營業(yè)務(wù)成本、管理費用和毛利科目核算不準(zhǔn)確，但未影響公司營業(yè)利潤、凈利潤和資產(chǎn)負債表的金額。

二是2019年至2022年，公司對新線中視商譽相關(guān)資產(chǎn)組評估時，部分資產(chǎn)組因業(yè)務(wù)未完全開展，公司未將其納入評估范圍，評估的資產(chǎn)組存在前后不一致的情況，商譽減值測算不規(guī)范。該行為違反《企業(yè)會計準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則（2014年修訂）》（財政部令第76號）第十五條的規(guī)定。

公司上述信息披露不規(guī)范問題，以及財務(wù)核算不規(guī)范導(dǎo)致信息披露不規(guī)范情形，違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條第一款、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條第一款的規(guī)定。

曾少雄作為公司時任董事長，彭承作為公司時任總經(jīng)理，趙揚作為公司時任董事會秘書，石磊作為公司財務(wù)總監(jiān)，未能按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條、第五十八條第二款和第三款、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第四條、第五十一條第二款和第三款的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司上述違規(guī)行為負有責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條，我局決定對國旅聯(lián)合采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，對曾少雄、彭承、趙揚、石磊采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司及高管應(yīng)高度重視信息披露工作和財務(wù)工作的規(guī)范性，嚴格遵守有關(guān)法律法規(guī)，積極采取措施，強化法律意識和風(fēng)險意識，提高規(guī)范運作水平，并在收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

江西證監(jiān)局

2024年12月23日

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