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（來源：山西證監局）

來源：山西證監局

當事人：山西同德化工（維權）股份有限公司（以下簡稱同德化工或上市公司），住所：山西省忻州市忻府區。

當事人：張烘，男，1979年9月出生，同德化工董事長，住址：山西省忻州市忻府區。

當事人：鄔慶文，男，1967年11月出生，同德化工總經理、董事，住址：山西省忻州市忻府區。

當事人：張寧，男，1974年7月出生，時任同德化工董事會秘書、副總經理，住址：山西省忻州市忻府區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對同德化工信息披露違法行為進行了立案調查、審理，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明，同德化工存在以下違法事實：

2023年8月30日，同德化工與廣東宏大控股集團股份有限公司（以下簡稱廣東宏大）簽署《關于轉讓清水河縣同蒙化工有限責任公司股權的框架協議》（以下簡稱《框架協議》）。《框架協議》約定上市公司擬將持有的清水河縣同蒙化工有限責任公司（以下簡稱同蒙化工）100%股權全部轉讓給廣東宏大或廣東宏大指定的第三方，轉讓價格為人民幣20000萬元，最終轉讓價格根據廣東宏大聘請的評估機構對標的股權的資產評估結果由雙方在簽署正式股權轉讓協議中確定。協議生效之日起五個工作日內，廣東宏大向同德化工支付履約保證金12000萬元。作為對等擔保手段，同德化工承諾于《框架協議》簽署之日起五個工作日內且廣東宏大支付履約保證金前，將同蒙化工100%股權質押給廣東宏大，并在市場監督管理部門辦理完成出質登記。同日，同德化工與廣東宏大簽訂《質押合同》，辦理了同蒙化工100%股權質押登記手續，并收取廣東宏大12000萬元履約保證金。

2023年8月31日，同德化工決定終止與廣東宏大的股權轉讓交易。2023年9月4日-9月9日，同德化工向廣東宏大發送《協議終止通知函》并辦理了退回履約保證金等事項。本次股權轉讓事項，引發同德化工與廣東宏大的民事訴訟。2024年7月8日，內蒙古自治區呼和浩特市中級人民法院一審判決，駁回雙方的訴訟請求，《民事判決書》（（2024）內01民初9號）載明：《框架協議》對雙方當事人均有法律約束力，且已經在2023年9月4日解除。

同德化工本次轉讓同蒙化工100%股權預計產生利潤17709.86萬元，占上市公司最近一期經審計凈利潤的96.15%，屬于《證券法》第八十條第二款第三項及《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號，以下簡稱《信披辦法》）第二十二條第二款第一項規定的重大事件，但同德化工未按規定披露《框架協議》有關信息，直至2024年1月30日發布《關于公司收到民事訴訟傳票的公告》(公告編號:2024-002)時，才予以提及。

上述違法事實，有詢問筆錄、情況說明、有關協議合同、公告、有關訴訟及判決文書、財務報表等證據證明，足以認定。

同德化工上述行為違反《證券法》第七十八條第一款，第八十條第一款、第二款第三項，《信披辦法》第二十二條第二款第一項、第二十四條第一款第二項的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款所述的違法行為。

對同德化工信息披露的違法行為，同德化工董事長張烘代表同德化工與廣東宏大簽訂了《框架協議》，未審慎關注《框架協議》所涉內容的重大性，未敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作，未勤勉盡責，是同德化工涉嫌信息披露違法違規行為的直接負責的主管人員。

對同德化工信息披露的違法行為，同德化工總經理、董事鄔慶文同意了《框架協議》用印，在知悉《框架協議》內容后未審慎關注《框架協議》所涉內容的重大性，未關注信息披露文件的編制情況，未能保證臨時報告在規定時間內披露，未勤勉盡責，是同德化工涉嫌信息披露違法違規行為的其他直接責任人員。

對同德化工信息披露的違法行為，同德化工時任董事會秘書、副總經理張寧在知悉《框架協議》內容后，未及時組織和協調相關信息披露事務，未勤勉盡責，是同德化工涉嫌信息披露違法違規行為的其他直接責任人員。

張烘、鄔慶文、張寧上述行為違反《證券法》第八十二條第三款、《信披辦法》第五十一條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款的違法行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定，我局決定：

一、對山西同德化工股份有限公司責令改正，給予警告，并處以100萬元的罰款；

二、對張烘給予警告，并處以40萬元的罰款；

三、對鄔慶文給予警告，并處以30萬元的罰款；

四、對張寧給予警告，并處以20萬元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

中國證券監督管理委員會山西監管局

2024年11月28日

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