圖源：圖蟲創意

　　7日，證監會一口氣發布了20多條規則，涉及上市公司現場檢查、獨立董事規則、轉板制度、停復牌制度等，上述規則是結合監管實踐需要，證監會組織開展監管法規體系整合工作，推進完善基礎性制度，形成體例科學、層次分明、規范合理且協調一致的監管法規體系的舉措。

　　來看這些規則中的六大要點：

　　一是，《關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》將“全國股轉公司”“精選層公司”分別修改為“北交所”“北交所上市公司”，將“轉板上市”修改為“轉板”。明確上市時間計算。北交所上市公司申請轉板，應當已在北交所上市滿一年，其在原精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。明確北交所上市公司轉板后的股份限售期，原則上可以扣除在原精選層和北交所已經限售的時間。

　　二是，《獨立董事規則》修改規則之間不一致的內容。《獨立董事指導意見》中上市公司應當賦予獨立董事的特別職權中，未明確獨立董事向董事會提議聘用或解聘會計師事務所等事項是否必須經過獨立董事同意后方可提交董事會，與《股東權益保護規定》中“重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論”的規定不一致，針對前述不同內容，《獨立董事規則》選用較晚發布的《股東權益保護規定》的相關規定。證監會表示，已組織專門力量對獨立董事制度進行系統性研究，后續全面修訂時將對相關意見充分考慮。

　　三是，《上市公司股票停復牌規則》明確上市公司不得濫用停牌或復牌損害投資者合法權益。此外，結合交易所監管實踐，為避免造成市場擾動，刪除上市公司停復牌申請被交易所拒絕時的披露要求。上市公司如發生應當披露的重大事項，仍需按照分階段披露原則及時履行信息披露義務。

　　四是，《上市公司分拆規則(試行)》整合了《境內分拆規定》和《境外分拆通知》，條文形式有所調整，針對市場反映的問題，明確“擬分拆所屬子公司最近三個會計年度使用募集資金”的方式及起算期間，“最近三個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產百分之十”的計算標準，董事、高管持有擬分拆子公司股份不超過一定數量的認定依據等。

　　此外，為促進上市公司聚焦原有主業發展，《分拆規則》進一步明確子公司主要業務或資產若屬于上市公司首次公開發行股票并上市時主要業務或資產的，不得分拆該子公司上市。

　　五是，《上市公司監管指引第 4 號——上市公司及其相關方承諾》將上市公司董監高納入承諾主體適用范圍。為強化對重大資產重組和破產重整事項中承諾的監管，將上市公司資產交易對方、破產重整投資人也納入承諾主體適用范圍。同時，針對實踐中出現的承諾人作出的承諾內容不規范以及后續難以履行等突出問題，作出專門制度安排：

　　一是承諾人作出的承諾應當明確、具體、可執行，及時、公平地進行披露，保證所披露信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　　二是承諾人經營財務狀況惡化、擔保人或者擔保物發生變化導致或者可能導致其無法履行承諾時，應當及時告知上市公司，同時提供新的履行擔保，并由上市公司予以披露;

　　三是承諾履行條件已經達到時，承諾人應當及時通知上市公司，并履行承諾和信息披露義務。

　　另外，還增加對承諾人履行承諾的督促義務，明確法定承諾不得變更或豁免，增加非交易過戶的承諾承繼要求。

　　六是，《上市公司現場檢查規則》根據監管實踐，將現場檢查的定義進行完善，明確現場檢查是指證監會及其派出機構，對上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為、以及上市公司的公司治理合規性等情況進行實地驗證核實的監管執法行為。同時，精簡現場檢查方式種類。考慮到實踐中，列席會議和現場走訪工作程序較為簡單，工作要求也未進行規范，而全面檢查和專項檢查有成體系的規范性程序要求，因此，列席會議和現場走訪與全面檢查和專項檢查不宜并列在一起。同時，回訪檢查可理解為對前期檢查的延伸，也不再單獨作為現場檢查的一種方式。據此，本次修改僅將全面檢查和專項檢查作為現場檢查的方式，列席會議、現場走訪、回訪檢查可作為日常監管手段，不再作為現場檢查的方式。

　　另外，還明確交易所現場檢查制度。《上市公司現場檢查規則》明確，交易所在上市協議明確交易所現場檢查為自律監管的手段和方式。并取消了向檢查對象通報情況的要求，改為在形成報告前與企業充分溝通等。

　　責編：戰術恒

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責任編輯：陳悠然