蔣飛 賈華斐

　　證監(jiān)會(huì)昨日晚間發(fā)布《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法》(征求意見(jiàn)稿)，對(duì)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃進(jìn)行了規(guī)范。與2006年出臺(tái)的股權(quán)激勵(lì)有關(guān)管理辦法相比，員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源不能來(lái)自新發(fā)股份，而只能采取向二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)。在A股不斷下跌的背景下，證監(jiān)會(huì)采取這一舉措，穩(wěn)定市場(chǎng)信心的用意十分明顯。

　　7月21日，證監(jiān)會(huì)主席郭樹(shù)清在遼寧調(diào)研期間曾向一些上市公司了解員工和高管持股情況。他當(dāng)時(shí)表示，員工持股沒(méi)有法律和政策障礙，但是需要避開(kāi)敏感期。郭樹(shù)清還提醒說(shuō)，上市公司員工購(gòu)買(mǎi)持有自己公司的股票，還要考慮自己個(gè)人的風(fēng)險(xiǎn)分散，不能把自己全部或大部分財(cái)產(chǎn)都投入進(jìn)去，因?yàn)榫蜆I(yè)風(fēng)險(xiǎn)也和這家企業(yè)高度相關(guān)。

　　當(dāng)天，證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人透露，證監(jiān)會(huì)正在研究關(guān)于上市公司員工持股的相關(guān)管理辦法。短短半個(gè)月后，這部管理辦法就浮出水面，郭樹(shù)清再次展示了他的高效率。

　　便利性?xún)?yōu)于股權(quán)激勵(lì)

　　員工持股計(jì)劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，將應(yīng)付員工工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入本公司股票并長(zhǎng)期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。

　　上市公司通過(guò)員工持股計(jì)劃，建立員工可享有公司成長(zhǎng)和參與經(jīng)營(yíng)決策的機(jī)制，將員工收入的未來(lái)收益和公司股票的未來(lái)價(jià)值有機(jī)地聯(lián)系在一起。員工持股計(jì)劃在境外成熟市場(chǎng)是相當(dāng)普遍的一種制度設(shè)計(jì)，有利于提升公司生產(chǎn)效率，提高公司綜合實(shí)力。

　　證監(jiān)會(huì)早在2006年股權(quán)分置改革期間就推出了《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》。股權(quán)激勵(lì)主要針對(duì)“董監(jiān)高”以及核心技術(shù)人員，而員工持股計(jì)劃則可以覆蓋全體員工。另一個(gè)顯著的區(qū)別在于，股權(quán)激勵(lì)的股票來(lái)源可以是發(fā)行新股或授予期權(quán)，也可以從二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)本公司股票，或者由大股東讓與；而此次出臺(tái)辦法僅允許上市公司用回購(gòu)股票實(shí)施員工持股計(jì)劃。

　　此外，員工持股計(jì)劃不需要行政審批，而是以信息披露規(guī)范加以監(jiān)管。在這方面，實(shí)施員工持股計(jì)劃要比需要報(bào)證監(jiān)會(huì)出具無(wú)異議函的股權(quán)激勵(lì)更為便利。

　　按照此次征求意見(jiàn)稿的規(guī)定，上市公司全部員工持股計(jì)劃不得超過(guò)總股本的20%，單個(gè)員工獲得的權(quán)益不得超過(guò)公司總股本1%。這些規(guī)定與股權(quán)激勵(lì)的規(guī)定基本一致。另外，員工在公司IPO前獲得的股份、在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)的股票及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股票不合并計(jì)算。這也意味著股權(quán)激勵(lì)與員工持股計(jì)劃并不矛盾，二者可以同時(shí)進(jìn)行。

　　此前，無(wú)論是郭樹(shù)清還是證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人都強(qiáng)調(diào)公司員工包括高管人員購(gòu)買(mǎi)股票必須避開(kāi)信息敏感期；實(shí)施員工持股計(jì)劃，必須要嚴(yán)格市場(chǎng)交易規(guī)則，同時(shí)還要全面加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理，從源頭上防范高管的內(nèi)幕交易行為。

　　征求意見(jiàn)稿也對(duì)信息披露和內(nèi)幕交易進(jìn)行了重點(diǎn)規(guī)范，要求增強(qiáng)信息披露內(nèi)容的針對(duì)性和充分性，提高實(shí)施員工持股計(jì)劃的透明度，全面加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理

　　第三方管理創(chuàng)造資管商機(jī)

　　為了做好風(fēng)險(xiǎn)和信息的隔離，防范利益輸送和內(nèi)幕較隨意，征求意見(jiàn)稿要求員工持股計(jì)劃采用選任獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)的管理方式，將員工持股計(jì)劃委托給合格的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理，具體資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)由當(dāng)事人選擇。同時(shí)，這也是支持和培育專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)投資者的有效途徑之一。

　　一家大型基金公司的機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)(微博)》記者表示，開(kāi)展員工持股計(jì)劃需要二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)，很容易對(duì)上市公司的股價(jià)產(chǎn)生影響。如何在上市公司與資產(chǎn)管理者之間設(shè)立防火墻，并且采取合規(guī)的信披程序是推行該計(jì)劃的一個(gè)難點(diǎn)。

　　對(duì)此，證監(jiān)會(huì)在《暫行管理辦法》中，通過(guò)確保資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)與上市公司的獨(dú)立性，以及限制股票購(gòu)買(mǎi)時(shí)間、加強(qiáng)信披要求等辦法來(lái)規(guī)避內(nèi)幕交易。

　　管理辦法規(guī)定，資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)在股權(quán)關(guān)系上必須與上市公司相對(duì)獨(dú)立，股票的購(gòu)買(mǎi)或持續(xù)購(gòu)買(mǎi)需在股東大會(huì)審議通過(guò)員工持股計(jì)劃后3個(gè)月內(nèi)完成，且上市公司應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定的股票購(gòu)買(mǎi)期間每月公告一次資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)購(gòu)買(mǎi)股票的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等具體情況。持股時(shí)間不得少于36個(gè)月。

　　按照規(guī)定，資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)由當(dāng)事人在信托、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、券商、基金公司以及其他符合條件的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)中選擇。證監(jiān)會(huì)并未對(duì)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置規(guī)模、成立年限、業(yè)務(wù)資質(zhì)等門(mén)檻。對(duì)上述機(jī)構(gòu)而言，員工持股計(jì)劃是一個(gè)開(kāi)放式的新興市場(chǎng)。

　　“交易標(biāo)的明確，并需在制定的時(shí)間內(nèi)完成購(gòu)買(mǎi)，留給資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的可操作空間并不是很大�！鄙鲜鰴C(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，即使最優(yōu)秀的管理人也頂多只能在成本控制上下工夫，因此不同類(lèi)型機(jī)構(gòu)的管理水平操作后的結(jié)果差異可能并不大。

　　該負(fù)責(zé)人認(rèn)為，爭(zhēng)奪這一市場(chǎng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力在于尋找客戶(hù)資源，從這點(diǎn)來(lái)看，券商在上市公司中的輻射能力較其他機(jī)構(gòu)更有優(yōu)勢(shì)。

　　不過(guò)，員工持股計(jì)劃必須專(zhuān)款專(zhuān)用，管理模式上比較類(lèi)似目前的企業(yè)年金。大多數(shù)券商目前并沒(méi)有企業(yè)年金管理資格，如果重新搭建業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，無(wú)疑將極大地提高成本。信托的收費(fèi)是低廉，但目前，信托的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)往往提供的僅僅是通道，并不提供二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)的服務(wù)。介入該業(yè)務(wù)同樣需要人力資源的投入。

　　擁有企業(yè)年金管理經(jīng)驗(yàn)的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)和基金公司可能最具先發(fā)優(yōu)勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，截至2010年底，托管機(jī)構(gòu)管理的企業(yè)年金規(guī)模達(dá)到2809.24億元。這其中，一些耕耘多年的大型基金公司的市場(chǎng)占有率已頗高，如博時(shí)基金(微博)2010年底的年金規(guī)模超過(guò)600億元，與之規(guī)模類(lèi)似的基金公司還有三四家。

　　最初，一些大型的企業(yè)年金項(xiàng)目爭(zhēng)奪激烈，費(fèi)率最低時(shí)能達(dá)到0.2%，幾乎沒(méi)有盈利空間�，F(xiàn)在，企業(yè)年金普遍的收費(fèi)水平在0.6%左右，談判能力較強(qiáng)的機(jī)構(gòu)可以打八折。

　　上市公司規(guī)模不一，員工激勵(lì)計(jì)劃的總規(guī)�？赡芤灿兴�差異。再加上管理難度低，預(yù)計(jì)費(fèi)率可能遠(yuǎn)低于年金的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，因此給管理機(jī)構(gòu)帶來(lái)的收入也并不是很多。如果為此業(yè)務(wù)組建專(zhuān)門(mén)的團(tuán)隊(duì)，可能會(huì)出現(xiàn)入不敷出的情況。對(duì)一些已經(jīng)擁有較強(qiáng)的企業(yè)年金管理團(tuán)隊(duì)的大型基金公司而言，爭(zhēng)奪這一新業(yè)務(wù)則無(wú)需更多的人力成本，邊際效應(yīng)相當(dāng)可觀。

　　“我們應(yīng)該會(huì)盡快介入這一領(lǐng)域�！鄙鲜鰴C(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人表示。