■本報記者 朱寶琛

　　中國證監會5日發布了《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法(公開征求意見)》，向社會公開征求意見。該辦法適合所有類型的上市公司。中國證監會有關部門負責人表示，用于員工持股計劃的資金是員工應得的個人收入。員工持股計劃的實施不是強制性的。員工持股計劃購買的股票設置持股期限，將每次實施計劃時其所購買的股票持股期限設定為不得低于三十六個月。員工持股計劃的實施、管理等各個環節，必須嚴厲禁止員工持股計劃利用任何內幕消息進行內幕交易行為。

　　關于員工持股計劃的資金來源問題，《暫行辦法》明確了員工持股計劃的資金來源及數量限制。資金來源是應付員工的工資、獎金等現金薪酬的一部分�？紤]到員工的實際需求及風險合理分散原則，規定用于實施員工持股計劃的員工工資、獎金等現金薪酬的數額不得高于最近十二個月公司應付員工薪酬總額的百分之三十。同時，員工用于參加員工持股計劃的資金不得超過其家庭金融資產總額的三分之一。

　　關于員工持股計劃的股票來源及持股比例問題，《暫行辦法》規定員工持股計劃的股票來源是從二級市場購入。上市公司全部有效的員工持股計劃所涉及的標的股票總數不超過總股本的百分之十，單個員工獲授權益對應的股份不得超過公司總股本的百分之一。員工在公司IPO前獲得的股份、在二級市場購買的股票及通過股權激勵獲得的股票不合并計算。

　　關于員工持股計劃的存續及持續實施問題，《暫行辦法》稱，員工持股計劃長期持續有效，在其存續期間，可以按照年、季、月的時間間隔定期實施，也可以不定期實施。實施的次數和方式都由員工持股計劃事先約定。為突出員工持股計劃的長期持股的特點，員工持股計劃購買的股票設置持股期限，將每次實施計劃時其所購買的股票持股期限設定為不得低于三十六個月，自上市公司公告本次股票購買完成時起算。

　　關于員工對標的股票的處分權利，《暫行辦法》明確，上市公司應與員工持股計劃的參與者約定，員工持股計劃持有的標的股票應委托第三方管理，員工享有標的股票的權益；在符合員工持股計劃約定的情況下，該權益可由員工自身享有，也可以轉讓、繼承。員工通過持股計劃獲得的股份權益的占有、使用、收益和處分的權利，可以依據員工持股計劃的約定行使；參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權益依照員工持股計劃約定方式處置。

　　與此同時，《暫行辦法》規定，員工持股計劃采用選任獨立第三方機構的管理方式，將員工持股計劃委托給合格的資產管理機構管理，具體資產管理機構由當事人選擇。

　　“對于第三方管理機構不設定資格審批的任何條件，包括基金公司、證券公司、信托公司、保險資金管理公司等在內的合格資產管理機構都可以承擔管理職責，具體由當事人自行選擇。同時，實施過程中，也不準備設置準入條件�！必撠熑苏f，但監管部門會對這類管理機構進行行為監管，要求其具備獨立性，從制度上嚴防內幕交易和利益輸送，對上不能管理大股東的員工持股計劃，平行的不能管理兄弟公司的員工持股計劃、對下不能管理自己作為控股股東或者實際控制人的公司的員工持股計劃。

　　為確保員工持股計劃財產安全，《暫行辦法》將員工持股計劃的財產定位為獨立的委托財產，獨立于資產管理機構的固有財產，也獨立于資產管理機構管理的其他財產。資產管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，委托財產不屬于其清算財產。

　　至于員工持股計劃的實施程序和信息披露要求方面，《暫行辦法》明確：上市公司董事會通過關于員工持股計劃的董事會議案后，要在兩個交易日內披露完整的董事會議案、員工持股計劃草案摘要、獨立董事的意見、法律意見書等。股東大會審議通過員工持股計劃后，公司及時到證券交易所辦理信息披露事宜。

　　對于標的股票的購買，《暫行辦法》要求公司履行必要程序后，由資產管理機構在規定時間內完成對標的股票的購買；購買的時間、數量、價格、方式等由資產管理機構依照約定實施。公司在此期間應及時公告資產管理機構購買標的股票的時間、數量、價格、方式等具體情況。以便使市場充分了解計劃的實行情況，并對員工持股計劃是否進行內幕交易進行監督。同時，要求公司在定期報告中詳細披露報告期內員工持股計劃的實施情況。

　　對于員工因參與員工持股計劃導致股份權益變動，需要履行《證券法》及《上市公司收購管理辦法》規定的報告、信息披露等法定義務的，要求其履行法定義務；員工持股計劃持有股票需要履行《證券法》規定的報告及披露義務的，也應及時履行義務。

　　為便于員工持股計劃的信息披露及賬戶管理，辦法規定交易所和登記公司應當在其業務規則中明確員工持股計劃的信息披露要求和登記結算業務的辦理要求。