早報(bào)記者 忻尚倫

　　中國(guó)股市陷入長(zhǎng)期低迷之際，一項(xiàng)有助于引入增量資金的政策——上市公司員工持股計(jì)劃有望破題。

　　證監(jiān)會(huì)昨日在其官方網(wǎng)站發(fā)布被業(yè)界寄予很高期望的《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法》(下稱《暫行辦法》)，向各方征求意見(jiàn)。作為提升上市公司生產(chǎn)效率和綜合實(shí)力的重要制度設(shè)計(jì)，《暫行辦法》征求意見(jiàn)稿對(duì)資金來(lái)源、股份鎖定期、第三方委托都做出具體規(guī)定，其中將員工持股的時(shí)間限定為“不少于3年”。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，隨著《暫行辦法》公開(kāi)征求意見(jiàn)，上市公司員工持股計(jì)劃即將開(kāi)閘。不過(guò)，“證監(jiān)會(huì)可能還需要與相關(guān)部門(mén)一起對(duì)《暫行辦法》做出進(jìn)一步的修改，否則各方實(shí)施辦法的積極性不會(huì)太高”。

　　總量不超過(guò)股本的10%

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)的解釋，所謂“員工持股計(jì)劃”是指上市公司根據(jù)員工意愿，將應(yīng)付員工工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入本公司股票并長(zhǎng)期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。

　　《暫行辦法》規(guī)定，購(gòu)入股票的資金來(lái)源是應(yīng)付員工的工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬，且用于實(shí)施計(jì)劃的現(xiàn)金薪酬數(shù)額不得高于最近12個(gè)月公司應(yīng)付員工薪酬總額的30%。同時(shí)，員工用于參加員工持股計(jì)劃的資金不得超過(guò)其家庭金融資產(chǎn)總額的三分之一，股票持有時(shí)間不低于36個(gè)月。

　　《暫行辦法》還規(guī)定，上市公司全部有效的員工持股計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)不超過(guò)總股本的10%，單個(gè)員工獲授權(quán)益對(duì)應(yīng)的股份不得超過(guò)公司總股本的1%。

　　為了防范內(nèi)幕交易的產(chǎn)生，《暫行辦法》還對(duì)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制和防范做出了嚴(yán)格規(guī)定。《暫行辦法》規(guī)定，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃和資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理員工持股計(jì)劃時(shí)，必須避開(kāi)公司股票價(jià)格的敏感期，全面加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理，從源頭上防范任何人利用員工持股計(jì)劃從事內(nèi)幕交易；員工持股計(jì)劃采用選任獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)的管理方式，由當(dāng)事人選擇，將員工持股計(jì)劃委托給合格的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理；資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股計(jì)劃，也不得管理其控股股東、實(shí)際控制人及與其受同一控制下的公司的員工持股計(jì)劃。

　　證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)，員工以其個(gè)人應(yīng)得的工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬的一部分，自愿加入員工持股計(jì)劃，公司應(yīng)當(dāng)充分尊重員工意愿，不能強(qiáng)制攤派。

　　“員工很難自愿接受”

　　作為成熟市場(chǎng)相當(dāng)普遍的一種激勵(lì)制度設(shè)計(jì)，業(yè)內(nèi)始終對(duì)員工持股計(jì)劃有著很高期待。因?yàn)樵撚?jì)劃的有效實(shí)施，既能提升上市公司生產(chǎn)效率，還能將員工持股培育成長(zhǎng)期機(jī)構(gòu)投資者，增強(qiáng)市場(chǎng)的有效定價(jià)。尤其是在當(dāng)前股票市場(chǎng)已人心渙散的時(shí)候。

　　“但從辦法本身來(lái)看，可操作性并不大”，上海榮正投資咨詢有限公司副總裁何智聰說(shuō)道，“只能說(shuō)是走出了與國(guó)際接軌的第一步而已。”

　　何智聰指出，《暫行辦法》有四大“矛盾”制約了其有效性。

　　首先，買入二級(jí)市場(chǎng)股份的資金來(lái)自于員工薪酬，并非公司利潤(rùn)。“中國(guó)上市公司的薪酬制定大多比較剛性，要取出一部分來(lái)購(gòu)買股票，那么必然會(huì)減少員工的現(xiàn)金收入，很多員工會(huì)對(duì)此產(chǎn)生排斥。”

　　其次，《暫行辦法》有36個(gè)月的鎖定期。但員工完全可以拿現(xiàn)金薪酬，自己去二級(jí)市場(chǎng)買入股票，這樣就沒(méi)有鎖定期。

　　第三，員工持股計(jì)劃必須委托信托、保險(xiǎn)公司、證券公司等第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行委托管理，“由于委托機(jī)構(gòu)管理的是股票而不是現(xiàn)金，實(shí)際委托的意義并不大，只是為了風(fēng)險(xiǎn)隔離，沒(méi)有投資意義”，何智聰指出，而企業(yè)則必須增加一筆成本，用于支付給委托機(jī)構(gòu)。

　　最后，按《暫行辦法》中的操作，何智聰指出，當(dāng)員工領(lǐng)取薪酬時(shí)已扣繳了個(gè)人所得稅，再用這部分現(xiàn)金去買入股票，當(dāng)股票賣出后發(fā)放給員工時(shí)，由于基數(shù)較大，扣稅的比例將遠(yuǎn)高于單人買賣股份時(shí)需繳納的稅費(fèi)。

　　實(shí)際上，在2008年證監(jiān)會(huì)曾經(jīng)發(fā)布了上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的若干文件。根據(jù)這些文件，上市公司完全可以選擇從利潤(rùn)中提取一部分，在二級(jí)市場(chǎng)買入股票并獎(jiǎng)勵(lì)給員工。由股權(quán)激勵(lì)的方法分期賣出股份，所繳納的稅費(fèi)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于一次性賣出。

　　所以，一名長(zhǎng)期為上市公司提供股權(quán)激勵(lì)服務(wù)的專家就直言，按照現(xiàn)有的方案，“員工持股計(jì)劃有如雞肋”。

　　據(jù)悉，證監(jiān)會(huì)還在對(duì)于股權(quán)激勵(lì)規(guī)則做進(jìn)一步修訂。“從國(guó)際主流方案看，員工期權(quán)、以及企業(yè)提取可分配利潤(rùn)回購(gòu)，是員工持股計(jì)劃的主流方案。”何智聰說(shuō)道。

　　上市公司員工持股計(jì)劃(征求意見(jiàn)稿)要點(diǎn)

　　適用對(duì)象

　　上市公司員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為公司員工，包括管理層人員。

　　資金來(lái)源

　　每年度用于實(shí)施員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源于最近12個(gè)月公司應(yīng)付員工的工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬。

　　額度限制

　　員工用于參加員工持股計(jì)劃的資金不得高于其現(xiàn)金薪酬總額的30%。總額不得高于其家庭金融資產(chǎn)的1/3。　　

　　上市公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。股票總數(shù)單獨(dú)計(jì)算，不包括員工在公司首發(fā)上市前獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。

　　時(shí)間限制

　　每次實(shí)施員工持股計(jì)劃，其所購(gòu)股票的持股期限不得低于36個(gè)月，自上市公司公告本次股票購(gòu)買完成時(shí)起算。