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　　文章來源： 風暴眼工作室

　　一份海外機構的做空報告，將港股二次上市僅10天的名創(chuàng)優(yōu)品推到了風口浪尖。美國當?shù)貢r間7月26日，做空機構Blue Orca Capital（以下簡稱為“藍鯨”）發(fā)布了對名創(chuàng)優(yōu)品的做空報道。

　　藍鯨在報告指出了名創(chuàng)優(yōu)品的三大問題：

　　1．謊稱了自己的商業(yè)模式，名創(chuàng)優(yōu)品并非是“輕資產(chǎn)、高利潤的獨立特許經(jīng)營模式”，其數(shù)百家門店由名創(chuàng)優(yōu)品高管或與董事長關系密切的個人秘密擁有和經(jīng)營，并非獨立特許經(jīng)營，實際利潤率要低于其市場披露的數(shù)據(jù)。

　　2．董事長葉國富通過與上市公司名創(chuàng)優(yōu)品合資建立企業(yè)，轉移了上市公司IPO時的數(shù)億元募集資金。名創(chuàng)優(yōu)品另外四個地產(chǎn)開發(fā)項目，包括一個價值100億元的物流和研發(fā)中心，并非由名創(chuàng)優(yōu)品實際擁有，而是由葉國富通過一個分層的BVI離岸控股結構控制。

　　3．名創(chuàng)優(yōu)品是一個衰落的零售商，其收入下降、特許經(jīng)營費用下降，以及眾多門店關閉。

　　針對藍鯨的做空報告，名創(chuàng)優(yōu)品在港交所披露公告，回應表示，“該報告毫無依據(jù)，且包含有關本公司資料之誤導性結論及詮釋。”名創(chuàng)優(yōu)品董事會正在審查指控內(nèi)容，并考慮采取適當行動以保護所有股東的利益。

　　名創(chuàng)優(yōu)品稱，基于本公司管理層之建議并為保護所有股東的利益，董事會決定成立由獨立董事徐黎黎、朱擁華及王永平所組成的獨立委員會旨在監(jiān)督就該報告中相關指控所開展的獨立調(diào)查工作獨立委員會得于適當時聘請獨立專業(yè)顧問協(xié)助獨立調(diào)查。

　　鳳凰網(wǎng)《風暴眼》發(fā)現(xiàn)，受沽空報告的影響，名創(chuàng)優(yōu)品美股港股股價雙雙大跌。截至7月27日港股收盤，名創(chuàng)優(yōu)品港股股價大跌10.87%，報12.46港元每股，創(chuàng)港股上市以來新低。其隔夜美股收盤跌幅則達到了14.98%，報6.13美元每股。

　　1、謊稱商業(yè)模式：數(shù)百家門店由高管秘密經(jīng)營？

　　藍鯨指出，名創(chuàng)優(yōu)品的數(shù)百家門店沒有經(jīng)營獨立的加盟商網(wǎng)絡，而是由名創(chuàng)高管或與董事長關系密切的個人秘密擁有和經(jīng)營。

　　自2011年11月開始，藍鯨通過企業(yè)注冊表、在線地圖和消費者數(shù)據(jù)進行交叉核對，發(fā)現(xiàn)名創(chuàng)優(yōu)品至少有620家店鋪并非由加盟商獨立經(jīng)營，而是由名創(chuàng)優(yōu)品的高管或與董事長關系密切的人所注冊。

　　藍鯨的做空報告指出，名創(chuàng)優(yōu)品副總裁兼海外首席運營官黃錚所注冊的10家店鋪地址，與名創(chuàng)優(yōu)品的店鋪地址竟然一致。

　　鳳凰網(wǎng)《風暴眼》查詢天眼查發(fā)現(xiàn)，藍鯨列舉的深圳市福田區(qū)卓錚錚百貨店的經(jīng)營者由名為“黃錚”的人所經(jīng)營，地址在深圳市福田區(qū)福田街道福華三路與金田路交匯處卓越世紀中心3、4號樓裙樓01層，確實與名創(chuàng)優(yōu)品（卓越·INTOWN店）的導航地址在同一座大樓中。

　　不過，從天眼查的股權信息及擔任高管經(jīng)歷來看，尚不能確定此“黃錚”即為彼“黃錚”，但值得肯定的是，此“黃錚”確實與名創(chuàng)優(yōu)品存在一定聯(lián)系。

　　在“黃錚”任股東的珠海米富管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱為“珠海米富”）中，該公司執(zhí)行事務合伙人李敏信便是名創(chuàng)優(yōu)品股份有限公司的董事，珠海米富的另一位股東竇娜便是名創(chuàng)優(yōu)品港股上市主體的高管之一。

　　巧合的是，藍鯨也指出，深圳市龍崗區(qū)名創(chuàng)優(yōu)品便利店的經(jīng)營者也叫“李敏信”，并且該店地址深圳市龍崗區(qū)平湖街道鳳凰社區(qū)守珍街165號與名創(chuàng)優(yōu)品（深圳守珍街店）地址一致。

　　不過，從天眼查信息來看，暫無法確定該“李敏信”與名創(chuàng)優(yōu)品的李敏信是否為同一人。但藍鯨給出了另一證據(jù)表明，至少該“李敏信”與上述“黃錚”存在一定聯(lián)系。即“李敏信”注冊的企業(yè)與“黃錚”注冊的企業(yè)共用一個電話“18022381286”。

　　藍鯨以這個號碼按圖索驥，發(fā)現(xiàn)共有556個實體共享這個電話號碼；其中，291個實體仍在運營。由此，藍鯨表示，發(fā)現(xiàn)名創(chuàng)優(yōu)品有更多未披露的關聯(lián)方擁有大量名創(chuàng)優(yōu)品門店。

　　在這份做空報告中，除了“黃錚”和“李敏信”之外，藍鯨指出，名創(chuàng)優(yōu)品旗下子公司法人周紅霞、高管葉濤及法人林宗友均注冊有多個名創(chuàng)優(yōu)品店鋪，其中葉濤及林宗友與董事長葉國富或關系密切。

　　基于對這些信息的調(diào)查，藍鯨認為名創(chuàng)優(yōu)品所稱的“輕資產(chǎn)高利潤的特許經(jīng)營模式”是謊言，實際利潤率低于名創(chuàng)優(yōu)品財報所披露的數(shù)據(jù)，在業(yè)務模式上誤導了市場。實際上，名創(chuàng)優(yōu)品更像是一個衰落的實體運營商。

　　2、名創(chuàng)優(yōu)品淪為葉國富“抽血機器”？

　　藍鯨在做空報告中指控，名創(chuàng)優(yōu)品紐交所上市后不久，董事長葉國富就開始通過一系列圍繞收購和建設總部的不當交易騙取投資者資金，金額多達數(shù)億美元。

　　其中，位于廣州的名創(chuàng)優(yōu)品國際總部大樓，正是被藍鯨視作的可疑“證據(jù)”。

　　藍鯨指出，2020年12月，名創(chuàng)優(yōu)品與葉國富共同出資，在被譽為“避稅天堂”的英屬維爾京群島（BVI）注冊了YGF Investment V Limited （簡稱“YGF Investment”） ，其中名創(chuàng)優(yōu)品持股20%，出資3.56億元人民幣，葉國富持股80%但未披露出資額。

　　YGF Investment成立后，通過旗下控股的名優(yōu)產(chǎn)業(yè)投資（廣州）有限公司，以17.29億元拍下廣州一地塊，宣布建設新的總部大樓。

　　10個月后，也就是2021年10月，名創(chuàng)優(yōu)品又以6.95億元從葉國富手中買下了剩余80%的股份。

　　對此，藍鯨稱，“這筆交易從一開始就顯得非常可疑。”

　　名創(chuàng)優(yōu)品意欲收購土地，卻又不直接以公司身份直接購買，而是拉上了董事長葉國富，這在藍鯨看來十分蹊蹺。根據(jù)經(jīng)驗，藍鯨認為，“一家中國公司通過內(nèi)部人士購買土地的唯一原因是通過交易吸收上市公司的資金。”

　　與此同時，藍鯨還稱，名創(chuàng)優(yōu)品通過其在BVI成立的離岸合資企業(yè)來購買土地并開發(fā)地產(chǎn)，這一舉動也很可疑。做空報告指出，原因是顯而易見的。“BVI是一個極其不透明的司法管轄區(qū)，不向審計人員和投資者提供有意義的信息披露。BVI的主要優(yōu)勢是，它很容易促進不透明的離岸現(xiàn)金轉移給內(nèi)部人士。否則，為什么一家中國公司不通過一個中國實體在中國購買土地呢？”

　　除此之外，藍鯨還稱，有證據(jù)表明，在整個過程中，作為董事長的葉國富始終沒有向YGF Investment投入任何資金，但卻最終得到了名創(chuàng)優(yōu)品為購買其手中股權而支付的6.95億元。

　　藍鯨出示的證據(jù)顯示，名創(chuàng)優(yōu)品曾在公開文件中承認，2020年12月，YGF Investment成立之時的實收資本為3.46億，均由名創(chuàng)優(yōu)品出資，這筆資金也被用作是購買廣州地塊的初始存款。直到2021年10月名創(chuàng)優(yōu)品買下葉國富股權后，YGF Investment的實收資本才增加到18億元。

　　由此，藍鯨認為，這也就意味著葉國富從始至終沒有向YGF Investment出資，而名創(chuàng)優(yōu)品對股權的收購實則是“將股東財富赤裸裸地轉移給董事長”。

　　資料顯示，名創(chuàng)優(yōu)品國際總部總占地6557㎡，規(guī)劃建筑高度287.5m，總建筑面積140028㎡，預計在4年內(nèi)建設完成，建成后將承載名創(chuàng)優(yōu)品全球業(yè)務、數(shù)字新零售、品牌運營結算、產(chǎn)業(yè)研發(fā)中心等業(yè)務功能。

　　2021年8月，名創(chuàng)優(yōu)品國際總部開工奠基儀式在廣州市琶洲高新區(qū)舉行。葉國富曾在奠基儀式上表示，希望把該國際總部打造為琶洲高新區(qū)的創(chuàng)新經(jīng)濟的新地標。

　　值得注意的是，鳳凰網(wǎng)《風暴眼》發(fā)現(xiàn)，根據(jù)相關協(xié)議規(guī)定，名創(chuàng)優(yōu)品拿得此地塊，需要滿足納稅強度以及受讓人10年內(nèi)股權不得變更等規(guī)定。

　　這一點也被披露在了做空報告中。藍鯨表示，名創(chuàng)優(yōu)品冒著違反合同規(guī)定的風險進行股權變更，“鋌而走險”的原因只有一個，即“幫助董事長從上市公司手中吸走數(shù)億美元”。

　　無獨有偶，藍鯨還在做空報告中披露了名創(chuàng)優(yōu)品旗下疑似與上述手法相同的其他房地產(chǎn)項目，而這些項目也被藍鯨指控為同一個目的——為葉國富個人輸送資金。

　　以名創(chuàng)優(yōu)品肇慶市高新區(qū)一帶一路產(chǎn)業(yè)園項目為例。做空報告認為，該項目所占土地由名創(chuàng)優(yōu)品（肇慶）工業(yè)投資有限公司（下稱“名創(chuàng)優(yōu)品肇慶”）于2018年6月以8900萬元的價格購買，但對名創(chuàng)優(yōu)品肇慶進行股權穿透后可以發(fā)現(xiàn)，與總部項目如出一轍，即也與BVI有關。

　　在藍鯨看來，相似的運作手法似乎為指控添了幾分真實性。做空報告多次認為，“多個房地產(chǎn)開發(fā)項目都通過復雜的BVI結構，就是為了讓董事長能夠從股東那里吸收資金并轉移到難以追蹤的海外”。報告甚至還預測，“名創(chuàng)優(yōu)品未來還會發(fā)生類似情況。”

　　3、經(jīng)營陷入困境：收入萎縮、閉店降費

　　藍鯨做空報告的第3大質疑點，主要針對的是名創(chuàng)優(yōu)品的財務數(shù)據(jù)及經(jīng)營現(xiàn)狀，并給出結論——“名創(chuàng)優(yōu)品是一家正在衰落的零售商”。

　　第一個表征是門店數(shù)增加但同期收入銳減。藍鯨指出，2018年，名創(chuàng)優(yōu)品門店數(shù)只有3459家，到了2022年3月，這一數(shù)字增長至5205家。但同期，公司收入?yún)s急劇下降，從2018年峰值170億元大幅萎縮40%。

　　鳳凰網(wǎng)《風暴眼》梳理后也發(fā)現(xiàn)，名創(chuàng)優(yōu)品近年來持續(xù)開店，赴美上市后也未停下擴張步伐，但近兩年擴張速度有所放緩。數(shù)據(jù)顯示，2020財年、2021財年，名創(chuàng)優(yōu)品每年新開門店分別為497家、527家，而在此之前年近新增門店數(shù)則高達700家。

　　營收方面的數(shù)據(jù)顯示，2019至2021財年，名創(chuàng)優(yōu)品營收分別為93.95億元、89.79億元及90.72億元，營收增速明顯陷入停滯；同期凈虧損分別為2.94億元、2.6億元、14.29億元，過去三年累計虧損近20億元。

　　為佐證名創(chuàng)優(yōu)品的“衰落”，做空報告還披露了一名前名創(chuàng)優(yōu)品門店經(jīng)理的觀點，其認為，名創(chuàng)優(yōu)品在2017年至2019年上半年發(fā)展尚佳，但從2019年下半年起，多家門店的收入和盈利能力就開始不同程度地萎縮。“北京曾有一家月收入400萬元的門店，而后期月收入僅剩80萬元。”

　　門店不賺錢的窘境也導致了藍鯨指控中的第二個“證據(jù)”——閉店和加盟費的銳減。

　　做空報告指出，在對620家國內(nèi)名創(chuàng)優(yōu)品和Top玩具店進行長達8個月的跟蹤后發(fā)現(xiàn)，到2022年7月，有120家門店關閉，約占樣本總數(shù)的20%，其中110多家門店已經(jīng)吊銷營業(yè)執(zhí)照，意味著永久關閉。

　　值得注意的是，2022年6月以來，名創(chuàng)優(yōu)品注銷門店的行為更為頻繁。

　　與此同時，藍鯨還認為，加盟費和產(chǎn)品保證金的降低也從側面證明了名創(chuàng)優(yōu)品的困境。

　　2021年前，名創(chuàng)優(yōu)品規(guī)定的特許經(jīng)營費為每年8萬元，產(chǎn)品保證金則是75萬元。從2021年開始，特許經(jīng)營費下調(diào)至每年5萬元，產(chǎn)品保證金也從75萬元減少到60萬元。

　　2022年，名創(chuàng)優(yōu)品進一步降費。其中，市級門店特許經(jīng)營費降至每年2.98萬元，產(chǎn)品保證金也降至35萬元；縣級門店特許經(jīng)營費則降至每年1.98萬元，產(chǎn)品保證金降至25萬元．

　　對此，藍鯨指出，特許經(jīng)營費的一降再降，標志著名創(chuàng)優(yōu)品的品牌價值在下降。此外，它還侵蝕了公司利潤。“僅從特許經(jīng)營費的下降來看，公司目前的特許經(jīng)營店為3169家，按照8萬元和2.98萬元的差額計算，全部特許經(jīng)營店因此減少的收入達1.59億元。”

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責任編輯：李園