（上接封九版）

　　（2）近三年合并利潤表

　　項目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　一、營業收入

　　289，481，810．95

　　231，990，259．52

　　212，530，828．25

　　減：營業成本

　　202，034，149．35

　　163，860，356．33

　　153，755，129．96

　　營業稅金及附加

　　1，900，004．18

　　1，467，696．54

　　546，615．52

　　銷售費用

　　10，653，279．79

　　7，418，695．00

　　7，717，622．51

　　管理費用

　　18，347，691．29

　　14，204，840．19

　　9，965，461．27

　　財務費用

　　5，423，434．16

　　2，896，817．24

　　1，425，486．93

　　資產減值損失

　　1，312，949．35

　　410，796．19

　　1，328，553．18

　　加：公允價值變動凈收益

　　－

　　－

　　投資收益

　　663，951．30

　　－278，811．82

　　－49，015．83

　　二、營業利潤

　　50，474，254．13

　　41，452，246．21

　　37，742，943．05

　　加：營業外收入

　　7，365，115．46

　　13，003，363．24

　　67，193，278．04

　　減：營業外支出

　　370，537．19

　　981，338．34

　　2，272，516．60

　　其中：非流動資產處置凈損失

　　232，627．76

　　三、利潤總額

　　57，468，832．40

　　53，474，271．11

　　102，663，704．49

　　減：所得稅費用

　　18，972，209．04

　　23，503，417．32

　　19，358，620．03

　　四、凈利潤

　　38，496，623．36

　　29，970，853．79

　　83，305，084．46

　　其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　37，872，715．01

　　31，549，269．33

　　58，774，364．75

　　同一控制下企業合并日前利潤

　　42，939．52

　　少數股東損益

　　623，908．35

　　－1，578，415．54

　　24，487，780．19

　　五、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　0．54

　　－

　　－

　　（二）稀釋每股收益

　　0．54

　　－

　　－

　　（3）近三年合并現金流量表

　　項目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金

　　337，445，311．49

　　254，649，410．20

　　237，900，278．50

　　收到的稅費返還

　　5，870，427．08

　　3，195，248．72

　　收到其他與經營活動有關的現金

　　39，940，807．91

　　8，506，149．11

　　33，359，123．61

　　經營活動現金流入小計

　　377，386，119．40

　　269，025，986．39

　　274，454，650．83

　　購買商品、接受勞務支付的現金

　　232，503，844．38

　　210，911，564．79

　　189，506，889．35

　　支付給職工以及為職工支付的現金

　　19，380，824．86

　　17，310，291．28

　　14，356，257．53

　　支付的各項稅費

　　67，224，558．88

　　6，698，255．22

　　5，776，956．75

　　支付其他與經營活動有關的現金

　　35，750，994．82

　　50，678，328．91

　　30，512，354．74

　　經營活動現金流出小計

　　354，860，222．94

　　285，598，440．20

　　240，152，458．37

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　22，525，896．46

　　－16，572，453．81

　　34，302，192．46

　　二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資收到的現金

　　30，368．80

　　取得投資收益收到的現金

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額

　　39，287，466．45

　　16，118，499．70

　　52，735，178．42

　　處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額

　　收到其他與投資活動有關的現金

　　20，100，000．00

　　60，832，568．82

　　投資活動現金流入小計

　　59，387，466．45

　　76，981，437．32

　　52，735，178．42

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

　　56，821，982．23

　　24，967，390．42

　　60，719，486．46

　　投資支付的現金

　　760，000．00

　　375，000．00

　　取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額

　　支付其他與投資活動有關的現金

　　3，377，478．94

　　85，000，000．00

　　投資活動現金流出小計

　　60，199，461．17

　　25，727，390．42

　　146，094，486．46

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　－811，994．72

　　51，254，046．90

　　－93，359，308．04

　　三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資收到的現金

　　6，000，000．00

　　取得借款收到的現金

　　90，000，000．00

　　140，000，000．00

　　55，000，000．00

　　收到其他與籌資活動有關的現金

　　籌資活動現金流入小計

　　90，000，000．00

　　146，000，000．00

　　55，000，000．00

　　償還債務支付的現金

　　135，000，000．00

　　60，000，000．00

　　25，000，000．00

　　分配股利、利潤或償付利息支付的現金

　　49，649，318．31

　　19，572，604．11

　　2，215，558．46

　　支付其他與籌資活動有關的現金

　　籌資活動現金流出小計

　　184，649，318．31

　　79，572，604．11

　　27，215，558．46

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　－94，649，318．31

　　66，427，395．89

　　27，784，441．54

　　四、匯率變動對現金的影響

　　－161，335．88

　　－232，651．00

　　五、現金及現金等價物凈增加額

　　－73，096，752．45

　　101，108，988．98

　　－31，505，325．04

　　期初現金及現金等價物余額

　　116，168，743．71

　　15，059，754．73

　　46，565，079．77

　　期末現金及現金等價物余額

　　43，071，991．26

　　116，168，743．71

　　15，059，754．73

　　2、非經常性損益

　　單位：元

　　非經常性損益明細項目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　非流動資產處置損益

　　6，504，273．58

　　8，055．991．48

　　66，669，188．62

　　計入當期損益的政府補助

　　800，000．00

　　4，680，000．00

　　債務重組損益

　　－60，000．00

　　除上述各項外的其他營業外收支凈額

　　－249，695．31

　　－713，966．58

　　－1，748，427．18

　　小 計

　　6，994，578．27

　　12，022，024．90

　　64，920，761．44

　　所得稅影響金額

　　2，144，600．87

　　4，052，780．90

　　7，562，020．37

　　非經常性損益合計

　　4，849，977．40

　　7，969，244．00

　　57，358，741．07

　　其中：歸屬于母公司股東

　　4，292，875．81

　　8，062，340．37

　　34，123，672．13

　　扣除非經常性損益后的凈利潤

　　33，646，645．96

　　22，001，609．79

　　25，946，343．39

　　3、主要財務指標

　　財務指標

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　資產負債率（母公司）

　　48．71％

　　64．91％

　　72．00％

　　流動比率

　　1．13

　　1．11

　　1．30

　　速動比率

　　0．76

　　0．95

　　1．12

　　無形資產（扣除土地使用權）占凈資產的比例

　　－

　　－

　　－

　　財務指標

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　息稅折舊攤銷前利潤

　　（萬元）

　　6，970．36

　　6，105．77

　　10，710．32

　　利息保障倍數（倍）

　　8．28

　　11．17

　　48．39

　　應收賬款周轉率（次）

　　6．44

　　5．81

　　8．45

　　存貨周轉率（次）

　　4．59

　　4．75

　　6．56

　　每股經營活動產生的現金流量（元）

　　0．29

　　每股凈現金流量（元）

　　－0．95

　　基本每股收益（元）

　　0．54

　　稀釋每股收益（元）

　　0．54

　　凈資產收益率（全面攤薄）

　　27．56％

　　21．86％

　　52．00％

　　凈資產收益率（加權平均）

　　30．88％

　　24．54％

　　67．86％

　　4、管理層討論與分析

　　（1）財務狀況分析

　　近三年，公司通過進行新廠區的建設，使公司的經營規模不斷擴大，不斷購置新的生產設備、建設新的生產線，不斷提高產品產能。制氧機的生產能力從1萬臺／年增加到2．7萬臺／年，氧氣閥生產能力由9．5萬支／年增加到25萬支／年，血壓計、聽診器的生產能力分別從85萬臺／年和100萬副／年增加到140萬臺／年和150萬副／年，營業收入由2005年的21，253．08萬元增加到2007年的28，948．18萬元，相應公司固定資產規模由2005年末的1，571．79萬元增加到2007年末的8，021．10萬元。截至2007年12月31日，公司的資產中，貨幣資金、應收款項和存貨等流動資產占55．78％，固定資產占29．56％，均足額計提減值準備，其變現能力良好。

　　2005年末、2006年末和2007年末，公司的資產負債率（母公司）分別為72．00％、64．91％和48．71％。2005年和2006年，由于公司這兩年進行了土地使用權等無形資產的購置、新廠區廠房、辦公樓的建設及相應機器設備的購置，同時由于非經常性往來款的存在導致短期借款達到12，500萬元，相應資產負債率水平處于較高水平；自2006年開始，公司即加緊清理非經常性往來款，使得其他應收款和其他應付款均大幅下降，截至2007年12月31日，在公司沒有大規模固定資產投資的情況下，公司的資產負債率下降到48．71％，基本與現有主營業務規模相匹配，不存在償債風險。

　　（2）盈利能力分析

　　公司作為專業的康復護理和醫用供氧系列醫療器械生產商，目前擁有制氧機、血壓計、輪椅、霧化器等36個品種、225個型號的基礎醫療器械產品，近三年公司銷售收入持續增長，主要源于以下因素：

　　①不斷開發和推廣新產品，不斷豐富公司的核心產品線

　　在生產經營過程中利用遍布全國的經銷商把握市場需求方向，捕捉市場機遇，不斷開發和推廣新產品。以制氧機和氧氣閥等醫用供氧醫療器械產品為例，公司充分利用“魚躍”的品牌地位，在國內，重點面向以醫院等機構客戶和以家庭為主的個體客戶進行產品推廣和展示，積極參與軍隊后勤系統、衛生部、商務部組織的制氧機招標，擴大“魚躍”產品影響力，不斷加強對國內醫用供氧醫療器械市場的開發力度；在國外，公司通過多次參加國際大型專業展銷會，宣傳“魚躍”牌制氧機、氧氣閥等醫用供氧產品，并利用已有的國外商務渠道，加強對國外市場的開拓力度，使公司制氧機和氧氣閥這兩大醫用供氧產品的銷售持續增長，2005年、2006年和2007年，分別實現銷售收入2，252．09萬元、4，296．88萬元和5，978．00萬元，成為近三年公司收入增長的主要源泉之一。

　　②大力開展整合營銷，使公司的產品銷售全面持續增長

　　近三年來，公司充分發揮自身作為綜合的康復護理系列和醫用供氧系列醫療器械生產商的專業化優勢，擁有豐富的產品線，在產品營銷的過程中充分發揮整合營銷的作用。相對于競爭對手來說，公司能夠為客戶提供全面的醫療和護理器械用品，可以通過提供全面的售后服務、整體的形象宣傳、大型產品展示會等多種形式進行市場開拓；一方面通過核心產品的示范效應帶動了公司其他產品銷售的增長，使得公司不論是核心產品還是非核心產品的銷售均呈現逐年增長的態勢，越來越多的非核心產品成長為公司的核心產品，并在細分領域內占據越來越大的市場份額。近三年公司銷售收入超1，000萬元的核心產品種類逐年增加，已由2005年的5個增加到2007年的7個，銷售收入在500－1000萬之間的次核心產品由2005年的1個增加到2007年的7個。

　　（3）現金流量分析

　　①經營性現金流量分析

　　近三年，公司經營活動產生的凈現金流量存在一定的波動，且累計凈現金流量小于同期實現的累計凈利潤水平，主要是由于公司銷售收入不斷增長、銷售區域逐步擴大，相應導致公司的應收賬款余額不斷增加，原材料、產成品等備貨規模相應增加，具體原因如下：

　　一方面隨著人民生活水平的日益提高，保健、康復護理意識逐漸增強，過去只能在醫院使用的聽診器、血壓計等基礎醫療器械逐步走進家庭，越來越多的家庭開始配備相關基礎醫療器械用品；一方面隨著建設新型農村合作醫療制度和城鎮醫療保險制度的深入推行，誕生出越來越多的社區、農村衛生服務中心（站），催生出更多的對基礎醫療器械產品的需求。在這樣的大背景下，公司爭取銷售收入的增長、市場份額的擴大除了需要質量過硬的產品、良好的品牌美譽度，更加離不開廣泛而深入的銷售網絡和售后服務網絡。

　　近三年來，公司根據基礎醫療器械消費領域、消費趨勢的上述變化，加速構建市場營銷網絡，廣泛發展經銷商隊伍，在2004年已有的100多家經銷商基礎上，又增加了200多家經銷商，到2007年公司的經銷商已達到400多家，遍布全國34個省級行政區域，經銷商數量和覆蓋面的擴大給公司帶來銷售收入增長的同時，也帶來了應收賬款規模的不斷擴大，各年末的應收賬款余額不斷增加，較2005年末相比，到2007年12月31日，應收賬款余額增加了1，118．84萬元，增幅31．55％。同時，隨著公司銷售規模的擴大和銷售品種的增加，為了滿足越來越多的市場和客戶對公司產品的需求，保證供應不發生中斷，公司隨之不斷加大對原材料、產成品的儲備規模，截至2007年12月31日，公司存貨余額較2005年末增加了1，899．25萬元，增幅61．64％。

　　在公司近三年業務規模的大幅擴張過程中，應收賬款和存貨規模表現出的上述增長趨勢是具有一定規模的醫療器械企業在業務大幅擴張過程中的必然規律。公司應收賬款的帳期仍處于3個月以內，2006年度和2007年度公司的應收賬款周轉天數分別為62天和56天，高于同行業上市公司的平均水平，隨著公司營銷網絡的逐步建成，經銷商數量的相對穩定，應收賬款和存貨的規模將保持這一合理水平，由此必然帶來公司經營性現金凈流量的逐步增加。

　　上述在公司業務大幅擴張期帶來的經營性占用資金因素構成公司近三年來經營性現金凈流量低于同期所實現凈利潤的主要原因。

　　②投資性現金流量分析

　　近三年公司投資性活動累計凈現金為－4，291．73萬元，其中現金流出主要體現在公司進行新廠區的建設，相應的土地購置、房產建設和設備購置累計支出現金14，250．89萬元；而現金流入主要體現在公司向ＡＰＭ公司出售資產、非生產經營性土地或被收回或轉讓，由此收回現金10，814．12萬元。

　　③籌資性現金流量分析

　　近三年公司的固定資產投入較大，與投資性現金凈流量相匹配，2007年由于向股東分配股利4，429．63萬元和償還短期借款4，500．00萬元，使得籌資性現金凈流量表現為凈流出。

　　（4）影響公司盈利能力及其連續性和穩定性的因素

　　①持續的市場開發能力是公司持續發展的推動力

　　公司近三年來業績的增長主要來自于國內外市場對公司產品需求的大幅增長，相關產品的銷售量大幅提高，其中固然有近年來國際國內經濟保持快速發展、人們健康意識逐步強化、消費水平逐步提高、固定資產投資持續增長等因素的影響，但主要的推動力在于公司持續不斷的加強產品推廣和市場開拓，抓住人們的需求、創造性的提出新的概念，擴大在公司產品的市場范疇，擠壓競爭對手，占據更大的市場份額，從而使公司產品近三年的銷售量大幅提高。

　　②技術創新和新產品研發是公司保持持續競爭力的有力保障

　　公司抓住人們日益增長的對氧氣和對供氧設備簡便易用等方面的需求，成功開發出制氧機和氧氣閥這兩個供氧系列產品，在2005年－2007年累計實現銷售收入12，526．95萬元，累計實現銷售毛利4，339．91萬元，已成為公司新的利潤增長點，并使公司成為國內最大的制氧機和氧氣閥生產企業。

　　公司專注于康復護理和醫用供氧系列醫療器械的生產和銷售，主營業務突出，近年來隨著市場需求量的增長和公司市場開拓能力的加強，公司主要產品的銷售均持續、穩定增長，在眾多細分產品市場的市場占有率持續上升。

　　由于康復護理和醫用供氧醫療器械行業具有“整體行業市場大、各專業細分市場小”的特點，因此在未來發展中，公司一方面將依靠自身強大的營銷網絡優勢、迅速的產品推廣能力，加強核心產品深入的市場推廣，激發市場需求，擴大市場需求量和市場占有率；一方面依靠緊跟市場的技術創新和產品研發能力，加強對新產品的開發和應用研究，擴大產品線，發掘更多的利潤增長點，最終實現公司經營業績的持續、快速、穩定增長。

　　5、股利分配情況

　　（1）股利分配政策

　　每年度的具體股利分配方案，由董事會根據會計年度內公司的經營業績和未來的經營計劃提出，經股東大會審議批準后執行。

　　（2）實際分配情況

　　時間

　　股利分配情況

　　2006年

　　2006年3月31日，公司股東會通過決議，向全體股東派發現金紅利，共計派發現金紅利1，200萬元。

　　2007年

　　2007年1月10日，公司股東會通過決議，向全體股東派發現金紅利，共計派發現金股利4，429．63萬元。

　　（3）發行前滾存利潤的分配政策

　　經公司2007年第二次臨時股東大會決議通過決議，公司本次公開發行人民幣普通股如最終獲得中國證券監督管理委員會的核準， 則公司本次發行前滾存的未分配利潤， 將由發行前公司的老股東和發行完成后公司新增加的社會公眾股東共同享有。公司預計將在本次發行并上市后的第一個盈利年度內派發股利。

　　6、控股子公司情況

　　（1）丹陽真木君洋醫療器械有限公司

　　該公司成立于2003年5月26日，注冊資本為10萬美元，法定代表人吳光明，注冊地址和主要經營地均為丹陽市經濟開發區丹桂路東首，主營生產銷售醫療電動床和其他醫療器械。

　　該公司由本公司和日本真木公司共同出資組建，其中：本公司出資7萬美元，占注冊資本的70％；日本真木公司出資3萬美元，占注冊資本的30％。

　　經信永中和會計師事務所審計，截至2007年12月31日，該公司資產總額為351．09萬元，凈資產－134．64萬元，2007年度實現凈利潤9．11萬元。

　　2、上海魚躍醫療設備有限公司

　　該公司成立于1998年7月2日，注冊資本和實收資本均為100萬元人民幣，法定代表人葉蔚芳，注冊地和主要生產經營地：上海市四平路273號903室。主營銷售醫療器械（二類、一類），金屬材料（凡涉及許可證經營的憑許可證經營）。

　　目前，該公司為本公司的全資子公司，經信永中和會計師事務所審計，截至2007年12月31日，該公司資產總額為361．56萬元，凈資產65．26萬元，2007年度實現凈利潤8．75萬元。

　　第四節 募集資金運用

　　經公司2007年第二次臨時股東大會審議通過，公司本次擬公開發行不超過2，600萬股社會公眾股，募集資金擬投資以下項目：

　　根據經營發展需要，在充分的市場調查及產品研究的基礎上，本次募集資金將投資于以下項目：

　　序號

　　項目名稱

　　項目備案情況

　　投資金額（萬元）

　　1

　　醫用分子篩制氧機技術改造項目

　　丹陽市發改委備案

　　4，757．18

　　2

　　超輕微氧氣閥技術改造項目

　　丹陽市發改委備案

　　4，631．83

　　3

　　手動及電動輪椅技術改造項目

　　丹陽市發改委備案

　　2，962．20

　　4

　　小型機電一體化醫療器械生產線技術改造項目

　　丹陽市發改委備案

　　3，179．90

　　5

　　研發中心技術改造項目

　　丹陽市發改委備案

　　2，110．30

　　合計

　　17，641．41

　　如本次發行實際募集資金超出以上預計投資金額，公司將根據資金狀況和有關的管理制度，將多余資金用于補充流動資金。此種安排將有助于公司財務狀況的進一步改善和經濟效益的提高。如實際募集資金不足以按上述計劃投資以上項目，資金缺口由公司自籌解決。

　　目前公司根據募投項目總體規劃，已開始進行醫用分子篩制氧機技術改造項目和超輕微氧氣閥技術改造項目的綜合廠房建設，截至2007年12月31日，該幢綜合廠房已竣工。

　　公司本次募集資金投入建設的醫用分子篩制氧機技術改造項目、超輕微氧氣閥擴能項目、手動及電動輪椅技術改造項目、小型機電一體化醫療器械技術改造項目建成投產后，將使公司超輕微氧氣閥、醫用分子篩制氧機、手動輪椅車、霧化器的生產能力大大提高，新增了電動輪椅車、電子血壓計等新產品，可以更好滿足旺盛的市場需求，提高公司的整體盈利能力。同時，通過對公司研發中心進行技術改造，將大大提高公司研發中心的裝備水平，有利于為公司產品的生產、開發提供更高水平的支持，對于保持公司在行業中的領先地位具有重要意義。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　（一）風險因素

　　1、實際控制人控制的風險

　　本次股票發行前，吳光明先生直接持有本公司17．61％的股份，通過魚躍科技間接控制本公司60％的股份；吳群先生直接持有本公司15．24％股份，吳光明先生與吳群先生是父子關系。吳光明先生通過魚躍科技和吳群先生共計控制本公司92．85％的股份，為本公司的實際控制人。本次發行后，吳光明先生仍將控制公司69．41％的股份，吳光明先生可以通過行使表決權對本公司的人事、財務和經營決策等進行控制，有使本公司及中小股東的利益受到侵犯的可能性。因此，公司存在實際控制人控制的風險。

　　2、經營風險

　　（1）零配件委托加工生產風險

　　本公司生產36種產品共 225個規格，零配件達7，000多種，為了降低生產成本便于生產管理，公司主要從事關鍵設備的生產和最終產品的裝配，將大量的非關鍵零配件委托給外協廠家生產，即本公司提供圖紙和技術要求，委托其他公司加工生產零配件。雖然公司的外協廠家均是通過采購和技術部門認真遴選并已有較長時間的合作關系，但是仍然存在外協生產廠家不能按期、按質、按量交付訂貨的可能，這將會影響本公司產品的質量和銷售訂單的如期完成。

　　（2）國內市場競爭風險

　　隨著國家加大醫療體系建設投入，人民生活水平不斷提高，本公司所生產的康復護理系列和醫用供氧系列的醫療器械產品市場前景廣闊。本公司產品的市場競爭優勢主要體現在品牌知名度高、質量好、技術含量較高等，是符合我國經濟發展水平的基礎型醫療器械產品，適合我國各級醫院和家庭康復護理使用，競爭優勢明顯。2005年、2006年和2007年本公司的主營業務利潤率分別為27．66％、28．49％和29．74％。產品較高的利潤率，將會吸引更多的國內外同類產品生產廠家加入競爭，使市場逐漸趨于飽和，導致公司銷售利潤率下降，從而影響本公司經營業績。

　　（3）國際市場競爭的風險

　　公司2005年、2006年和2007年制氧機和氧氣閥的外銷收入分別為751．24萬元、2，528．08萬元和2，466．37萬元，公司氧氣閥產品通過美國ＷＨＡ實驗室的檢測認證，但銷售價格只有美國本土制造產品價格的40－50％，公司最新研制開發成功的中高檔超輕微氧氣閥，價格優勢更為明顯。公司醫用分子篩制氧機和超輕微氧氣閥的出口已經引起了美國本土醫療器械制造企業的關注。隨著公司產品出口持續增長，國外醫療器械制造企業可能通過提高產品標準、短期大幅降價、收購等非常規競爭手段，給公司出口業務的拓展帶來影響。

　　3、產品國內市場占有率較高導致的市場開拓風險

　　根據中國醫療器械行業協會出具的《關于醫用制氧機、輪椅、血壓計、聽診器、霧化器五類產品市場數據問詢函的答復》，2006年公司主要產品聽診器國內市場占有率達到了33％、血壓計（汞柱式）國內市場占有率達到了36％、霧化器國內市場占有率達到了35％，制氧機國內市場占有率達到了14％、輪椅車國內市場占有率達到了12％。2007年聽診器銷售收入增長率為29％、血壓計銷售收入增長率為33％、霧化器銷售收入增長率為35％，制氧機銷售收入增長率達到了28％，公司近年來通過市場占有率較高的產品為公司帶來的品牌知名度和美譽度以及建立的銷售渠道，有力地促進了新產品的銷售，公司銷售收入和利潤實現了較快速度的增長，但由于公司部分產品國內占有率已處于較高水平將會加大這部分產品今后在國內市場開拓的難度。

　　4、技術風險

　　（1）技術更新換代的風險

　　醫療器械行業大量應用新技術、新材料，涉及光學、電子、超聲、磁、同位素、計算機等多學科的交叉融合，包括人工材料、人工臟器、生物力學、監測儀器、診斷設備、影像技術、信息處理、圖像重建等多種科技率先在醫療器械產品中應用。醫療器械產品是一個國家制造業和高科技水平的標志之一，基礎醫療器械產品電子化、智能化和小型化的發展趨勢日趨明顯。公司多年來一直在調整產品結構，增加科研投入，不斷研發新產品，擴大高新技術產品占銷售收入的比重。目前公司在生產工藝技術、產品性能和質量等方面在國內處于相對領先地位，但如果競爭對手率先使用先進技術推出更新換代產品將對本公司產品的競爭力提出新的挑戰。

　　（2）科技人才流失的風險

　　作為高新技術企業，擁有穩定、高素質的科技人才隊伍對公司的發展壯大至關重要。雖然本公司一直注重人力資源的科學管理，按照價值規律，參照本地區、同類企業人力資源價值水平，制定了較為合理的員工薪酬方案，建立了公正、合理的績效評估體系，對管理人員實現目標管理，提高科技人才尤其是技術骨干的薪酬、福利待遇水平，科研人員的利益直接與年度技術創新目標掛鉤。但目前，企業間科技人才爭奪十分激烈，可能會造成科技人才隊伍的不穩定，從而給公司經營帶來一定的風險。

　　（3）新產品開發、試制及取得注冊證的風險

　　公司為保持競爭優勢，必須不斷開發高科技含量、高附加值的新產品，但高科技產品與普通產品相比，在新產品的開發、試制方面面臨的風險更大。新產品從實驗室研究到產品中試階段，最終到規模化和產業化生產，往往需要一個較長的時間，但是由于新產品的開發受各種客觀條件的制約，存在失敗的風險。如果不能按照計劃開發出新產品，公司市場拓展計劃及在行業內的競爭優勢將會受到影響。

　　醫療器械新產品投入生產之前必須獲得產品注冊證，要通過國家食品藥品監督管理局審核，要經過標準備案、產品檢測、臨床試用、申報、受理、專家評審會、生產場地考察、體系考核、準字號上市等主要環節。如果不能通過審核或審核時間較長，將會影響公司新產品的推出，從而對公司未來經營業績產生一定的影響。

　　5、國家醫療體制改革政策變化的風險

　　國家從2006年開始陸續推出了多項醫療體制改革的政策，2006年政府工作報告中明確“國家計劃5年內投資200多億元，對鄉鎮衛生院和部分縣醫院進行改造”；2006年1月10日，衛生部等七部委聯合下發《關于加快推進新型農村合作醫療試點工作的通知》；2006年國務院發布了《關于發展城市社區衛生服務的指導意見》；2007年7月10日，國務院發布了《關于城鎮居民基本醫保試點指導意見》。這些政策表明國家在未來5－10年內將持續加大對醫療行業的投入，醫療器械產品的需求也將出現了快速增長。如果未來幾年，國家醫療體制改革政策出現不利變化，將會直接導致市場需求減少，從而影響公司的效益。

　　6、應收賬款回收風險

　　截止2007年12月31日，本公司應收賬款凈額為4，296．72萬元，占總資產和流動資產的比例分別為15．84％和28．39％。2005年、2006年和2007年公司應收賬款周轉率分別為8．45次／年、5．81次／年和6．44次／年，應收賬款周轉率隨著公司銷售區域和規模的不斷擴大而有所下降。應收賬款余額較大，但仍舊在公司給予客戶的1－3個月的信用期內，且高于行業平均水平。隨著公司經營規模的擴大，應收賬款可能會進一步增加，如果出現應收賬款不能按期或無法回收發生壞賬的情況，將對公司業績和生產經營產生較大影響。

　　7、募集資金投向風險

　　（1）凈資產收益率下降的風險

　　公司2005年、2006年和2007年扣除非經常性損益全面攤薄的凈資產收益率分別為21．81％、16．28％和24．44％。若公司本次股票成功發行，凈資產將大幅增加。但由于募集資金投資項目存在一定的建設期，不可能在短期內產生經濟效益。因此預計公司發行后的凈資產收益率將大幅下降。

　　（2）產能迅速擴張導致的銷售風險

　　本次募集資金擬投資項目建成達產后，公司將新增年產60萬支超輕微氧氣閥、4萬臺醫用分子篩制氧機、8萬臺手動輪椅車和2000臺電動輪椅車等產品的生產能力。盡管公司產能迅速擴張，是建立在對市場、技術等進行了謹慎地可研分析的基礎之上，新增產能的產品與公司現有產品高度相關，增值鏈相近或重合，可實現市場、品牌、服務、生產條件等資源共享，且技術較為成熟；但仍不能保證擴張后，不會存在由于市場需求的變化、競爭對手能力增強等原因而導致的產品銷售風險。

　　（3）募投項目新增折舊對公司經營業績帶來的風險

　　根據目前公司的固定資產折舊政策，初步估算募集資金投資項目建成后每年新增固定資產折舊情況如下：

　　單位：萬元

　　項 目

　　房屋建筑物

　　機器設備

　　合計

　　醫用分子篩制氧機技術改造項目

　　92．70

　　222．12

　　314．82

　　超輕微型氧氣閥技術改造項目

　　37．51

　　318．08

　　355．59

　　手動及電動輪椅車技術改造項目

　　45．19

　　112．97

　　158．16

　　小型機電一體化醫療器械生產線技術改造項目

　　18．20

　　179．33

　　197．53

　　研發中心技術改造項目

　　20．02

　　104．90

　　124．92

　　合 計

　　213．62

　　937．40

　　1，151．02

　　以2007年度公司固定資產計提折舊為基準初步估算，募集資金投資項目建成后將使公司每年計提的折舊費用增加104．25％。由于設備的磨合、市場的開發等因素，可能會使募集資金投資項目建成后的完全達產達效需要一定的過程，因此在募投項目建成投產后的一段時間內其新增折舊將對公司的經營業績產生一定的影響。

　　7、公司未來快速發展帶來的管理風險

　　近年來，由于公司業務發展情況良好，公司一直保持了較快的增長速度。2005年、2006年和2007年，公司營業收入分別為21，253．08萬元、23，199．03萬元和28，948．18萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2，594．63萬元、2，200．16萬元和3，364．66萬元。公司各主要產品的業務規模持續擴大、產品結構逐步優化、核心產品的產業化進程加快，公司已經建立與完善了規范的法人治理結構，嚴格按照股東大會、董事會、監事會和經營管理層的職權進行運作，確保重大決策的有效性和科學性；通過一系列內部控制制度的貫徹和實施，借鑒國際上先進的管理經驗，有效地提高了公司資源管理效率。

　　本次股票發行募集資金投資項目建成后，公司規模和管理工作的復雜程度都將顯著增大，存在公司能否具備與之相適應的管理能力，并建立有效的激勵約束機制來保證公司持續健康發展的風險。

　　8、匯率風險

　　2005年、2006年和2007年，公司的外銷收入分別為7，864．48萬元、4，843．14萬元和4，255．23萬元，分別占各期主營業務收入的37．00％、21．16％和14．82％。主要分布在美國、歐洲等國家和地區，且主要以美元結算。2005 年7月，我國對匯率制度進行了改革，人民幣對美元出現較大幅度波動導致近三年公司匯兌損益相應也發生波動，分別為－23．27萬元、－1．76萬元和－26．23萬元，隨著公司海外市場開拓規模的擴大，外銷收入將進一步增加，屆時，匯率的波動將對公司的經營業績產生一定的影響。

　　（二）其他重要事項

　　1、重要商務合同

　　目前公司交易金額在人民幣500萬元以上或對公司具有重要影響的正在執行的銀行借款、產品銷售、采購等合同情況如下：

　　（1）借款合同

　　銀行名稱

　　合同名稱

　　金額（萬元）

　　借款利率

　　借款期限

　　備注

　　中國工商銀行丹陽支行

　　借款合同

　　1，000

　　浮動利率

　　2007．03．12

　　～2008．01．11

　　信用擔保

　　借款合同

　　1，000

　　浮動利率

　　2007．12．12

　　～2008．10．09

　　信用擔保

　　中國建設銀行丹陽支行

　　借款合同

　　1，000

　　月利率

　　5．1％。

　　2007．01．19

　　～2008．01．18

　　擔保方：江蘇英科

　　借款合同

　　1，000

　　月利率

　　5．325％。

　　2007．03．23

　　～2008．03．22

　　擔保方：江蘇英科

　　中國銀行

　　丹陽支行

　　借款合同

　　2，000

　　年利率

　　6．39％

　　2007．04．18

　　～2008．04．17

　　擔保方：艾利克斯

　　借款合同

　　2，000

　　年利率

　　7．29％

　　2007．11．01

　　～2008．10．15

　　擔保方：艾利克斯

　　（2）采購和銷售合同

　　截至本招股意向書簽署日，正在履行的重要銷售和采購合同如下：

　　①采購協議

　　公司與供應商均簽訂《協議書》，根據協議，公司與供應商之間確立了長期穩定的供需合作關系，各供應商根據公司提供的產品圖紙或技術標準或樣品，進行生產和加工。

　　截至本招股意向書簽署日，本公司正在履行的主要供應商的《協議書》如下：

　　序號

　　供應商名稱

　　合同簽署日期

　　合同期限

　　1

　　儀征市同泰鋁業有限公司

　　2007年6月29日

　　二年

　　2

　　常州市昊宇銅業有限公司

　　2007年6月29日

　　二年

　　3

　　佛山市廣順電器有限公司

　　2007年6月29日

　　二年

　　4

　　丹陽市華一醫療器械有限公司

　　2007年6月29日

　　二年

　　5

　　貴州省銅仁市鑫河礦產有限責任公司

　　2007年6月29日

　　二年

　　②經銷或銷售協議

　　公司與經銷商之間均簽訂《產品經銷協議書》，根據協議，經銷商經銷公司的魚躍系列產品，并根據每個經銷商的實際情況設定不同的全年資金回籠額指標。根據資金回籠額指標的完成情況，公司給經銷商一定比例的廣告投入支持。

　　截至本招股意向書摘要簽署日，本公司正在與主要經銷商簽訂2008年的《產品經銷協議書》。

　　此外，公司于2007年11月28日與民政部優撫安置局簽訂《民政部2007年政府采購輪椅車合同書》，民政部向本公司采購23840輛輪椅車，合同總價1，407．27萬元，截至本招股意向書簽署日，該項合同尚在履行過程中。

　　2、訴訟及仲裁事項

　　截至本招股意向書簽署之日，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

　　截至本招股意向書簽署之日，本公司不存在公司控股股東、實際控制人、控股子公司，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟和仲裁事項。

　　截至本招股意向書簽署之日，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未有涉及刑事訴訟事項。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　（一）發行各方當事人情況

　　當事人

　　名稱

　　住所

　　聯系電話

　　傳真

　　聯系人姓名

　　發行人

　　江蘇魚躍醫療設備股份有限公司

　　江蘇省丹陽市云陽工業園（振新路南）

　　0511－

　　86900802

　　0511－

　　86900803

　　陳堅

　　保薦人（主承銷商）

　　平安證券有限責任公司

　　深圳市八卦嶺八卦三路平安大廈三層

　　021－62078613

　　021－62078900

　　杜振宇

　　發行人律師

　　通力律師事務所

　　上海浦東南路528號上海證券大廈南塔21樓

　　021－

　　68818100

　　021－

　　68816880

　　陳臻

　　會計師事務所

　　信永中和會計師事務所

　　北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈Ａ座9層

　　021－

　　61643939

　　021－

　　61643900

　　詹軍

　　股票登記機構

　　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　廣東省深圳市深南中路1093號中信大廈18樓

　　0755－

　　25938000

　　0755－

　　25988122

　　――

　　收款銀行

　　中國工商銀行股份有限公司丹陽支行

　　江蘇省丹陽市云陽路3號

　　0511－

　　86528047

　　0511－

　　86523087

　　冷龍元

　　上市交易所

　　深圳證券交易所

　　廣東省深圳市深南中路5045號

　　0755－82083333

　　0755－82083190

　　――

　　（二）本次發行上市的重要日期

　　1、詢價推介時間：2008年3月31日－2008年4月2日

　　2、定價公告刊登日期：2008年4月7日

　　3、申購日期和繳款日期：2008年4月8日

　　4、股票上市日期：發行完成后盡快安排上市。

　　第七節 附錄和備查文件

　　1、招股意向書全文、備查文件和附件可到發行人及保薦人（主承銷商）的法定住所查閱。查閱時間：每周一至周五 上午9：00～12：00；下午2：00～5：00。

　　2、招股意向書全文可以通過深圳證券交易所網站查閱。深圳證券交易所網址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　江蘇魚躍醫療設備股份有限公司

　　二○○八年三月六日