證券代碼：600718股票簡(jiǎn)稱：東軟股份公告編號(hào)：臨2008-009

　　沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司

　　四屆十七次董事會(huì)決議公告

　　重要提示：本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司四屆十七次董事會(huì)于2008年3月25日在沈陽(yáng)東軟軟件園會(huì)議中心召開。本次會(huì)議召開前，公司已于2008年3月5日向全體董事發(fā)出書面通知，所有會(huì)議材料均在董事會(huì)會(huì)議召開前書面提交全體董事。會(huì)議應(yīng)到會(huì)董事9名，實(shí)到8名，獨(dú)立董事高文因工作原因，委托獨(dú)立董事劉明輝代為出席并表決，會(huì)議的召開合法有效。公司監(jiān)事會(huì)成員及部分高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)劉積仁主持。會(huì)議審議通過了以下議案：

　　一、2007年度董事會(huì)報(bào)告

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二、2007年度報(bào)告全文及摘要

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　三、2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　四、關(guān)于2007年度利潤(rùn)分配的議案

　　根據(jù)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)公司2007年度財(cái)務(wù)審計(jì)的結(jié)果，2007年度，公司母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)127，411，399元。根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定，公司提取10%的法定盈余公積金12，741，140元，提取5%的任意盈余公積金6，370，570元，本年度可供股東分配的利潤(rùn)為108，299，689元，加上以前年度尚未分配利潤(rùn)120，546，699元（按新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號(hào)》調(diào)整后），年末未分配利潤(rùn)為228，846，388元。

　　根據(jù)2007年11月29日召開的公司四屆十五次董事會(huì)審議通過的《沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司與東軟集團(tuán)有限公司合并協(xié)議》的規(guī)定，“合并雙方承諾在合并完成日（即作為存續(xù)公司的本公司完成本次合并工商變更登記之日）之前，不再對(duì)各自滾存的未分配利潤(rùn)進(jìn)行分配， 東軟集團(tuán)和本公司截至合并完成日的未分配利潤(rùn)由本公司全體股東享有”。為此，董事會(huì)決定2007年度不向股東分配股利，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。未分配利潤(rùn)用于公司2008年度國(guó)際業(yè)務(wù)、醫(yī)療系統(tǒng)業(yè)務(wù)的拓展及研發(fā)投入所需的固定資產(chǎn)和流動(dòng)資金需求。

　　以上方案，需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　五、關(guān)于對(duì)前期已披露的2007年期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額做出調(diào)整的議案

　　根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號(hào)》（2007年11月16日發(fā)布）的要求，公司對(duì)在首次執(zhí)行日前已經(jīng)持有的子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資在首次執(zhí)行日進(jìn)行追溯調(diào)整，視同該子公司自最初即采用成本法核算；同時(shí)，母公司對(duì)于納入合并范圍子公司的未確認(rèn)投資損失，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中沖減未分配利潤(rùn)，不再單獨(dú)作為“未確認(rèn)投資損失”項(xiàng)目列報(bào)，原由少數(shù)股東按比例承擔(dān)的未確認(rèn)投資損失改由母公司承擔(dān)。由于該準(zhǔn)則發(fā)布前公司已經(jīng)披露了2007年三季度財(cái)務(wù)報(bào)告，按此規(guī)定，在2007年度財(cái)務(wù)報(bào)告中，公司對(duì)已經(jīng)披露的2007年期初資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整并不影響合并資產(chǎn)負(fù)債表中股東權(quán)益合計(jì)金額，具體如下：

　　表1 對(duì)合并資產(chǎn)負(fù)債表期初數(shù)的影響

　　單位：元 幣種：人民幣

　　2007年1月1日

　　報(bào)表科目

　　2007年三季度公告

　　追溯調(diào)整

　　未確認(rèn)投資損失

　　2007年末公告

　　盈余公積

　　378，096，559

　　-158，129，493

　　219，967，066

　　未分配利潤(rùn)

　　176，952，341

　　158，129，493

　　-1，787，248

　　333，294，586

　　少數(shù)股東權(quán)益

　　165，239，045

　　1，787，248

　　167，026，293

　　表2 對(duì)母公司資產(chǎn)負(fù)債表期初數(shù)的影響

　　單位：元 幣種：人民幣

　　2007年1月1日

　　報(bào)表科目

　　2007年三季度公告

　　追溯調(diào)整

　　2007年末公告

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資

　　616，859，704

　　-218，944，108

　　397，915，596

　　資本公積

　　586，822，828

　　-1，187，029

　　585，635，799

　　盈余公積

　　270，608，073

　　-50，641，007

　　219，967，066

　　未分配利潤(rùn)

　　287，662，771

　　-167，116，072

　　120，546，699

　　六、關(guān)于支付審計(jì)機(jī)構(gòu)2007年度審計(jì)費(fèi)用的議案

　　遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司聘請(qǐng)的2007年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司會(huì)計(jì)報(bào)表的審計(jì)工作。2007年度，遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)本公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，董事會(huì)決定為此支付的審計(jì)費(fèi)用為100萬(wàn)元人民幣。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　七、關(guān)于2007年度高級(jí)管理人員薪酬的議案

　　根據(jù)公司2007年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)完成情況，參考同行業(yè)薪酬水平，董事會(huì)決定2007年度向公司高級(jí)管理人員共計(jì)支付薪酬322萬(wàn)元人民幣（稅前）。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　八、關(guān)于制定《獨(dú)立董事年度報(bào)告工作制度》的議案

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

　　九、關(guān)于制定《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告審議工作規(guī)程》的議案

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

　　十、關(guān)于制定《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度》的議案

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

　　以上議案中，第一、二、三、四項(xiàng)議案提交公司2007年度股東大會(huì)審議，公司2007年度股東大會(huì)召開時(shí)間另行通知。

　　特此公告。

　　沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司董事會(huì)

　　二○○八年三月二十五日

　　證券代碼：600718股票簡(jiǎn)稱：東軟股份公告編號(hào)：臨2008-010

　　沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司

　　四屆十一次監(jiān)事會(huì)決議公告

　　沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司四屆十一次監(jiān)事會(huì)議于2008年3月25日在沈陽(yáng)東軟軟件園會(huì)議中心召開，公司監(jiān)事會(huì)成員全部出席了會(huì)議。會(huì)議審議通過了以下決議：

　　一、2007年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

　　1、公司在2007年能夠依法規(guī)范運(yùn)作，決策程序合法，公司建立了完善的內(nèi)控制度，公司董事及經(jīng)營(yíng)班子能夠守法經(jīng)營(yíng)，認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)決議，具有很強(qiáng)的進(jìn)取精神，未見違反法規(guī)、公司章程及損害股東員工利益的行為。

　　2、經(jīng)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審定的公司2007年度財(cái)務(wù)報(bào)告是客觀公正的，真實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

　　3、公司增發(fā)新股募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目與承諾投入項(xiàng)目一致，增發(fā)新股募集資金的投入對(duì)公司發(fā)展起到了重要的作用。

　　4、公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易價(jià)格合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，未有損害股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的情況發(fā)生。

　　5、公司2007年進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易均以公允的價(jià)格進(jìn)行，并未損害公司利益。

　　二、審議并確認(rèn)了2007年度報(bào)告全文及摘要

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

　　1、公司2007年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；

　　2、2007年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息真實(shí)地反映了公司2007年度的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；

　　3、沒有發(fā)現(xiàn)參與2007年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；

　　4、保證公司2007年度報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　三、審議并確認(rèn)了2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

　　四、審議并確認(rèn)了關(guān)于2007年度利潤(rùn)分配的議案

　　五、審議并確認(rèn)了關(guān)于對(duì)前期已披露的2007年期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額做出調(diào)整的議案

　　六、審議并確認(rèn)了關(guān)于支付審計(jì)機(jī)構(gòu)2007年度審計(jì)費(fèi)用的議案

　　七、審議并確認(rèn)了關(guān)于2007年度高級(jí)管理人員薪酬的議案

　　八、審議并確認(rèn)了關(guān)于制定《獨(dú)立董事年度報(bào)告工作制度》的議案

　　九、審議并確認(rèn)了關(guān)于制定《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告審議工作規(guī)程》的議案

　　十、審議并確認(rèn)了關(guān)于制定《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度》的議案

　　特此公告。

　　沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二○○八年三月二十五日