股票代碼：600619(A股) 900910(B股) 股票簡稱：海立股份(A股) 海立B股(B股) 編號：2008-002

　　上海海立（集團）股份有限公司

　　第四屆董事會第十九次會議決議

　　公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海海立(集團)股份有限公司（以下簡稱”公司”）第四屆董事會第十九次會議于2008年3月26日假座上海國際會議中心召開。會議通知于2008年3月16日以傳真方式送交各董事。會議應到董事12名，實到董事11名，獨立董事羅偉德先生因公務出國未能出席本次董事會會議，委托獨立董事吳弘先生代行表決權。會議由董事長俞友涌先生主持，監事會全體成員及財務總監秦文君女士、審計室主任勵黎女士列席了會議。會議的召開及程序符合法律法規及公司章程的有關規定。會議經過審議，一致通過如下項決議：

　　1、審議通過2007年度董事會工作報告。

　　2、審議通過2007年度總經理工作報告。

　　3、審議通過2007年度計提資產減值準備議案。2007年度計提資產減值（跌價）準備22，226，648.01元，其中計提存貨跌價準備19，472，975.22元，金融資產中計提應收賬款壞帳準備2，753，672.79元。投資性房地產按規定折舊年限提取折舊，無形資產按使用年限進行攤銷，遞延所得稅資產未來期間可獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣其利益，長期股權投資、在建工程、固定資產不存在減值跡象，故本年度均無需計提減值準備。

　　4、審議通過調整2007年期初資產負債表相關項目的議案。根據財政部2007年11月16日頒布的《企業會計準則解釋第1號》的要求，對前期已披露的2007年期初資產負債相關項目做如下調整：

　　新舊會計準則股東權益差異調節表對比披露表

　　項目

　　項目名稱

　　2007年報披露數

　　2006年報原披露數

　　差異

　　2006年12月31日股東權益 (原會計準則）

　　1，354，302，514.25

　　1，354，302，514.25

　　1

　　長期股權投資差額

　　632，265.00

　　632，265.00

　　其中：其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額

　　632，265.00

　　632，265.00

　　2

　　符合預計負債確認條件的辭退補償

　　(23，435，281.36)

　　(23，435，281.36)

　　3

　　可供出售金融資產

　　52，875，555.06

　　26，616，310.09

　　26，259，244.97

　　4

　　所得稅

　　10，491，501.97

　　10，491，501.97

　　5

　　對合營企業、聯營企業長期股權投資的影響

　　457，038.01

　　457，038.01

　　6

　　少數股東權益

　　442，249，747.60

　　442，249，747.60

　　2007年1月1日股東權益 （新會計準則）

　　1，837，573，340.53

　　1，811，314，095.56

　　26，259，244.97

　　5、審議通過2007年度財務決算及2008年度預算。

　　6、審議通過2007年度利潤分配的預案：

　　經安永大華會計師事務所有限公司對公司按照《企業會計準則》、《企業會計制度》及其補充規定編制的財務會計報告審計，2007年度，公司實現歸屬于母公司股東的凈利潤為126，861，587.12元，母公司實現的凈利潤為11，366，570.20元。按照公司章程的規定，提取法定盈余公積1，136，657.02元，剩余的未分配利潤加追溯調整后的年初未分配利潤224，835，725.59元，減2007年度7月實施2006年度利潤分配方案，分配紅利45，662，492.90元，本年度實際可分配利潤為189，403，205.87元。

　　除留存一部分用于公司的發展，本年度利潤分配擬以2007年末股份總數本456，624，329元為基數，向全體股東每10股派送紅股2股，共計分配利潤91，324，866.00元，剩余98，079，338.87 元結轉下一年度。本次送股實施后，公司股份總數將增至547，949，195股。

　　7、審議通過2007年年度報告及2007年年度報告摘要。同意在2008年3月28日的《上海證券報》和香港《大公報》上同時進行公告。

　　8、審議通過支付2007年度財務審計報酬及聘請2008年度財務審計機構的議案。同意支付安永大華會計師事務所有限公司2007年度審計費用為74萬元(含差旅費)。續聘安永大華會計師事務所有限公司擔任公司2008年度財務審計機構。

　　獨立董事對支付財務審計機構2007年度報酬和續聘2008年度財務審計機構無異議。

　　9、審議通過《獨立董事年報工作制度》

　　以上1、5、6、8項報告或議案將提交年度股東大會審議。

　　上海海立（集團）股份有限公司董事會

　　2008年3月28日

　　股票代碼：600619(A股) 900910(B股)股票簡稱：G海立(A股) 海立B股(B股)編號：臨2008-003

　　上海海立(集團)股份有限公司

　　第四屆監事會第十五次會議決議

　　公告

　　本公司監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海海立(集團)股份有限公司第四屆監事會第十五次會議于2008年3月26日在本公司會議室召開。會議應到監事5名，實到監事5名。會議由監事長張兆琪先生主持。會議的召開及程序符合法律法規及公司章程的有關規定。會議審議并一致通過如下決議：

　　1、審議通過《2007年度監事會工作報告》。

　　2、審議通過《2007年年度報告及2007年年度報告摘要》。監事會認為：

　　公司2007年年度報告及其摘要公允、全面、真實地反映了公司本年度財務狀況和經營成果，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2007年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的有關規定；年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；監事會在提出本意見前未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　3、審議通過《2007年度計提資產減值準備的議案》。

　　4、審議通過《2007年度財務決算報告和2008年度財務預算》。

　　5、審議通過《2007年度利潤分配預案》。

　　監事會認為：公司董事會四屆十九次會議對《2007年度計提資產減值準備的議案》、《2007年度財務決算和2008年度財務預算》、《2007年度利潤分配的預案》、《支付2007年度財務審計報酬及續聘2008年度財務審計機構的議案》的審議程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

　　上海海立（集團）股份有限公司監事會

　　2008年3月28日