證券代碼：000590證券簡稱：紫光古漢公告編號：2008-008

　　紫光古漢集團份有限公司

　　第四屆董事會第十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　紫光古漢集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十三次會議于2008年3月26日在長沙-湖南影視會展中心酒店會議室召開，會議由公司董事長郭元林先生主持，會議應到董事7人，實到董事6名，獨立董事查揚先生委托獨立董事朱開悉先生參加會議并行使表決權。本次出席會議人數超過董事總數的二分之一，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議經過充分討論與，審議通過如下決議：

　　一、 公司2007年年度報告及其摘要；

　　表決結果：贊成7票，反對0 票，棄權0 票。

　　二、 公司2007年董事會工作報告；

　　表決結果：贊成7票，反對0 票，棄權0 票。

　　三、 關于調整公司已披露的2007年期初資產負債表的議案

　　(具體調整項目和金額見附件一)

　　表決結果：贊成7票，反對0 票，棄權0 票。

　　四、 公司2007年度財務決算報告；

　　表決結果：贊成7票，反對0 票，棄權0 票。

　　五、 公司2007年度利潤分配預案；

　　經天職國際會計事務所有限公司審計，公司2007年度實現凈利潤20，517，350.20元，加上年初未分配利潤-58，219，843.29元，可供股東分配的利潤為-37，702，493.09元，因公司本年度可供股東分配的利潤為負數，本年度盈利用于彌補以前年度虧損，公司本年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　表決結果：贊成7票，反對0 票，棄權0 票。

　　六、 公司2008年日常關聯交易的議案；（詳見公司關于2008年日常關聯交易的公告）

　　關聯董事郭元林、劉箭先生已回避了該項議案表決

　　表決結果：贊成5票，反對0 票，棄權0 票。

　　七、 關于公司對外投資暨關聯交易的議案；（詳見公司對外投資暨關聯交易的公告）

　　關聯董事曾巍巍、劉炳成先生已回避了該項議案表決

　　表決結果：贊成5票，反對0 票，棄權0 票。

　　八、 關于聘任李筱竑女士為公司財務總監的議案；（簡歷見附件二）

　　表決結果：贊成7票，反對0 票，棄權0 票。

　　九、 關于公司為控股子公司提供擔保的議案；(詳見公司為公司控股子公司提供擔保的公告)

　　表決結果：贊成7票，反對0 票，棄權0 票。

　　十、 公司召開2007年度股東大會有關事項；

　　會議決定2007年年度股東大會時間另行通知。

　　表決結果：贊成7票，反對0 票，棄權0 票。

　　以上一、二、四、五、六項議案需提交2007年年度股東大會審議。

　　特此公告

　　紫光古漢集團股份有限公司

　　董事會

　　2008年3月28日

　　附件一：

　　公司資產負債表調整目錄、調整金額及調整原因：

　　一、新舊會計準則股東權益差異調節表對比披露表

　　編號

　　項目名稱

　　2007年報披露數

　　2006年報披露數

　　差異

　　2006年12月31日股東權益（原會計準則）

　　271，295，640.29

　　271，295，640.29

　　-

　　1

　　長期股權投資差額

　　-

　　-

　　-

　　其中：同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額

　　-

　　-

　　-

　　其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額

　　-

　　-

　　-

　　2

　　以公允價值模式計量的投資性房地產

　　-

　　-

　　-

　　3

　　因預計資產棄置費用應補提的以前年度折舊等

　　-

　　-

　　-

　　4

　　符合預計負債確認條件的辭退補償

　　-

　　-

　　-

　　5

　　股份支付

　　-

　　-

　　-

　　6

　　符合預計負債確認條件的重組義務

　　-

　　-

　　-

　　7

　　企業合并

　　-

　　-

　　-

　　其中：同一控制下企業合并的賬面價值

　　-

　　-

　　-

　　根據新準則計提的商譽減值準備

　　-

　　-

　　-

　　8

　　以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售金融資產

　　5，316，998.03

　　-

　　5，316，998.03

　　9

　　以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

　　-

　　-

　　-

　　10

　　金融工具分拆增加的權益

　　-

　　-

　　-

　　11

　　衍生金融工具

　　-

　　-

　　-

　　12

　　所得稅

　　10，413，231.80

　　16，786，035.28

　　-6，372，803.48

　　13

　　少數股東權益

　　-35，148.60

　　-35，148.60

　　-

　　14

　　B股、H股等上市公司特別追溯調整

　　-

　　-

　　-

　　15

　　其他

　　-

　　-

　　-

　　2007年1月1日股東權益（新會計準則）

　　286，990，721.52

　　288，046，526.97

　　-1，055，805.45

　　二、相關說明

　　1、本單位原長期股權投資中對國旅聯合的股票投資于上年末屬尚未解禁之限售股，未按公允價值進行追溯調整，本年根據財政部二〇〇七年十一月十六日印發的《企業會計準則解釋第1號》第八條的規定，企業在股權分置改革過程中持有對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的股權，應當劃分為可供出售金融資產，其公允價值與賬面價值的差額，在首次執行日應當追溯調整，計入資本公積。本公司以2006年年末國旅聯合的收盤價計算其公允價值，將公允價值與賬面價值的差額5，316，998.03元計入資本公積。

　　2、本公司根據新舊準則轉換之相關規定，于上年年末對資產的賬面價值與計稅基礎之間形成的可抵扣暫時性差異對所得稅的影響，計算了16，786，035.28元的遞延所得稅資產，同時調整了期初留存收益。原計算的可抵扣暫時性差異中包括了長期股權投資減值準備、無形資產減值準備等因素產生的可抵扣暫時性差異。本年本公司根據謹慎性原則，重新計算了期初應確認的遞延所得稅資產，將無足夠證據可靠預計未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額的長期股權投資減值準備、無形資產減值準備等因素產生的可抵扣暫時性差異，不計算遞延所得稅資產。經重新計算后，本公司年初應追溯調整確認的遞延所得稅資產為10，413，231.80元，與2006年報披露數相比減少遞延所得稅資產6，372，803.48元。

　　附件二：李筱竑女士簡歷

　　李筱竑，女，1963年4月出生，大學本科，高級會計師、注冊會計師。1981-1991益陽地區信托貿易公司、食雜果品公司主管會計、財務負責人，1992-1996任益陽市審計師事務所副所長，益陽市審計學會理事，1997-1999深圳中審會計師事務所項目經理，2000-2001湖南安達會計師事務所所長、主任會計師，2002-2006中科軟件集團有限公司財務總經理。

　　證券代碼：000590證券簡稱：紫光古漢公告編號：2008-009

　　紫光古漢集團股份有限公司

　　關于日常關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、公司日常關聯交易的基本情況

　　本公司與關聯方湖南清華紫光古漢藥業有限公司在2007年全年累計發生日常關聯交易實際情況如下：

　　關聯交易類型

　　關聯方

　　全年累計金額（元）

　　占去年銷售收入的比例（%）

　　向關聯方銷售產品

　　湖南清華紫光古漢藥業有限公司

　　90，983，478.43

　　43.76

　　合計

　　90，983，478.43

　　43.76

　　二、關聯方介紹

　　關聯方：湖南清華紫光古漢藥業有限公司

　　與本公司的關聯關系：該公司控股股東（北京清華紫光醫藥有限責任公司）的母公司與本公司系同一母公司，均為紫光集團有限公司。

　　住所：長沙高新開發區麓谷大道662軟件大樓509號

　　企業類型：有限責任公司

　　法定代表人：竇新強

　　注冊資本：人民幣500 萬元

　　經營范圍：中藥材、中藥飲片、中成藥、化學原料藥及其制藥、抗生素制劑、生化藥品、生物制品的研究、開發和經營、保健食品、醫療器械的研究、開發及其相關的技術服務，自營和代理各類商品的技術的進出口。

　　財務狀況：湖南清華紫光古漢藥業有限公司財務狀況良好，具備充分的履約能力，對本公司支付款項形成壞帳的可能性較小。

　　三、定價政策和定價依據

　　湖南清華紫光古漢藥業有限公司是通過國家藥監局GSP認證的藥品流通企業，由于產業鏈的關系，與本公司存在穩定的銷售關系。本公司向上該公司2007全年累計銷售的產品90，983，478.43元，占本公司營業收入的43.76%，其交易完全按照市場價格，采用現金方式進行結算。

　　四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對本公司的影響情況

　　本公司是集中成藥、西藥制劑和生化制藥為一體的國家大型醫藥生產企業。主要產品有中成藥古漢養生精、西藥產品克林霉素磷酸酯注射液等。

　　由于保健藥品市場競爭日趨激烈和部分藥品降價政策的影響，公司產品銷售日趨艱難，為了擴大銷售渠道和降低銷售成本，本公司與關聯方客戶保持穩定的供貨關系，可以有效地降低銷售成本，提升公司的市場份額及經營業績。

　　五、2008年公司日常關聯交易計劃

　　預計2008年度本公司向關聯方湖南清華紫光古漢藥業有限公司銷售產品的額度約在2.5億元以內。

　　六、審議程序

　　該事項已經2007年4月26日召開的公司第四屆董事會第八次會議及2007年6月6日召開的公司2006年年度股東大會審議通過，并分別公告于2007年4月30日及2007年6月30日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　2008年度公司與湖南清華紫光古漢藥業有限公司預計發生關聯交易的議案已通過2007年3月26日召開的第四屆董事會第十三次會議審議通過，關聯董事郭元林、劉箭先生已回避該事項表決。

　　公司預計與關聯方的日常交易金額達到了上市規則所規定的需要股東大會審議的規定，因此還需提交公司股東大會審議。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第四屆董事會第十三次會議決議

　　2、公司獨立董事意見

　　紫光古漢集團股份有限公司

　　董事會

　　2008年3月28日

　　證券代碼：000590證券簡稱：紫光古漢公告編號：2008-010

　　紫光古漢集團股份有限公司

　　關于公司對外投資暨關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示

　　1、投資主體：紫光古漢集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”）、 衡陽弘湘國有資產經營有限責任公司（以下簡稱“弘湘資產公司”）；

　　2、投資標的名稱：投資設立新公司的名稱為“北京市古漢弘康生物科技有限公司”（以下簡稱“古漢弘康公司”或“新公司”）；

　　3、投資金額及比例：本公司、弘湘資產公司分別出資1500萬元，各占總股本的50%。

　　一、對外投資概述

　　本公司經與弘湘資產公司友好協商，擬共同出資設立古漢弘康公司，合作研發生物技術；銷售生物技術產品、機械設備、機電產品、金屬材料、建筑材料、化工原料、化工產品（不含危險化學品及Ⅰ類劇毒化學品）和科技所需的原輔料；項目投資咨詢服務；餐飲等業務。雙方擬于本公司董事會審議通過后簽署投資協議。古漢弘康公司注冊資本3000萬元。其中本公司以現金1500萬元出資，占總股本的50%；弘湘資產公司以所擁有的商用樓評估作價中的1500萬元出資，占總股本的50%。

　　由于本公司第二大股東衡陽市人民政府國有資產監督管理委員會為弘湘資產公司的實際控制人，因此本次交易構成關聯交易。

　　二、投資協議主體介紹

　　1、衡陽弘湘國有資產經營有限責任公司

　　法定代表人：王湘淮

　　注冊地址：衡陽市解放大道11號

　　公司類型：有限責任公司

　　注冊資本：10000萬元人民幣

　　經營范圍：資產（企業）收購和托管、資產處置、土地經營、非金融性投資、投資咨詢、財務顧問、企業兼并重組及代理、產權經紀及交易中介、國有股權管理和經營及經批準的其他業務。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　關聯交易標的為本公司與弘湘資產公司投資設立的“北京市古漢弘康生物科技有限公司”，基本情況如下：

　　注冊名稱：北京市古漢弘康生物科技有限公司；

　　公司性質：有限責任公司

　　公司住所：北京市南四環西路188號十一區27號樓（中關村科技園豐臺園區）；

　　注冊資本：人民幣3000萬元

　　出資方式：公司以現金1500萬元出資；占總股本的50%，資金來源為公司自籌；弘湘資產公司以所擁有的商用樓評估作價中的1500萬元出資，占總股本的50%。

　　經營范圍：研發生物技術；銷售生物技術產品、機械設備、機電產品、金屬材料、建筑材料、化工原料、化工產品（不含危險化學品及Ⅰ類劇毒化學品）和科技所需的原輔料；項目投資咨詢服務；餐飲（以工商核定為準）

　　2、《合資協議》其他主要內容

　　股東雙方保證各自的注冊資金及時到位，弘湘資產公司所擁有的房屋的商用樓評估作價中的1500萬元出資，超過1500萬元出資額以外的資產，本公司同意由新公司（即古漢弘康公司）以現金方式購買，并整體過戶到新公司名下，自協議簽訂日起二年內若新公司若無力全額購買，股東雙方同意以當時評估作價額按出資比例共同購買。本公司以自有資金1500萬元出資，資金可分期到位。

　　新公司經營期限為20年，經雙方股東協商一致后可延續。

　　四、對外投資對公司的影響及風險

　　根據公司“十一五”規劃，公司將重點發展醫藥生物技術，目前市場對生物產品需求旺盛，該投資項目具有較大的市場潛力，新公司將成為公司新產品研發和擴展北方市場的平臺，積極拓展北方市場，提高公司產品的市場占有份額，增加公司整體實力和市場競爭力，有利促進公司可持續協調發展。

　　在市場開發、項目管理等方面可能存在一定的經營風險。此外，公司因出資古漢弘康公司，會給公司帶來一定的資金壓力。

　　關聯董事已回避表決，獨立董事對本次關聯交易已發表獨立意見。根據公司章程，本次投資決策權屬公司董事會，不需提交股東大會批準。

　　特此公告

　　紫光古漢集團股份有限公司

　　董事會

　　2008年3 月28日

　　證券代碼：000590證券簡稱：紫光古漢公告編號：2008-011

　　紫光古漢集團股份有限公司

　　關于為控股子公司提供擔保公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、擔保情況概述

　　公司于2008年3月26日召開第四屆董事會十三次會議，以7票贊成，0 票反對，0 票棄權審議通過了《關于為控股子公司提供擔保的議案》， 董事會同意為公司控股子公司紫光古漢集團衡陽制藥有限公司（以下簡稱制藥公司）銀行借款提供擔保，擔保額度總額為2800萬元人民幣。在此額度內，授權公司總經理與銀行簽訂具體擔保協議，擔保方式為連帶責任擔保。

　　根據《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）和《公司章程》相關規定 ，該項擔保事項屬公司董事會審批權限，不需提交股東大會批準。

　　二、被擔保人基本情況

　　衡陽制藥公司系公司控股100%的控股字公司，注冊資本1000 萬元，法定代表人:曾巍巍，經營范圍：大容量注射液（含抗腫瘤化學藥）、小容量注射劑、原料藥（甘油磷酸鈉、液狀甘油磷酸鈉、甲磺酸帕珠沙星）、糖漿劑、軟膏劑、乳膏劑的生產銷售；在藥品生產許可證范圍內進行來料加工和“三來一補”業務。 截止2007年12 月31 日，公司的資產總額為15589萬元，凈資產為5863萬元，總負債9726萬元，資產負債率為62.39%。2007年紫光古漢集團衡陽制藥有限公司實現營業收入10000萬元，凈利潤210萬元。

　　三、擔保協議的主要內容

　　在額度內授權公司總經理具體負責簽署相關擔保協議，公司不再另行召開董事會審議上述擔保事宜。

　　四、董事會意見

　　為了支持控股子公司衡陽制藥公司產品升級換代項目的流動資金借款提供擔保，有利于制藥公司生產經營和業務獨立發展的資金需要，同時，制藥公司承擔了公司重要的經營任務，也有利于公司的長遠發展。且制藥公司為公司的全資子公司，財務和經營狀況較好，有償還債務能力，公司擔保風險較小。公司董事會同意對衡陽制藥公司銀行融資提供擔保。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截止本報告披露日，公司本身及控股子公司的無對外擔保事項（不含本次擔保），也無逾期擔保。

　　六、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第十三次會議決議

　　2、被擔保人營業執照復印件

　　特此公告。

　　紫光古漢集團股份有限公司

　　董事會

　　2008年3 月28日

　　證券簡稱:紫光古漢證券代碼:000590編號：2008-012

　　紫光古漢集團股份有限公司

　　第四屆監事會第十三次會議決議公告

　　本公司及其監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、會議召開情況

　　紫光古漢集團股份有限公司第四屆監事會第十三次會議于2008年3月26日在長沙湖南影視會展中心酒店會議室召開現場會議，符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定。

　　二、會議出席情況

　　會議應到監事3人，實到監事3名，會議由監事會主席袁瑞芝先生主持。

　　三、議案表決情況及決議內容

　　1、審議通過了公司2007年監事會工作報告；

　　表決結果：贊成3票，反對0 票，棄權0 票。

　　2、公司2008年日常關聯交易的議案；

　　表決結果：贊成3票，反對0 票，棄權0 票。

　　3、審議通過了關于公司對外投資暨關聯交易的議案；

　　表決結果：贊成3票，反對0 票，棄權0 票。

　　4、審議通過了關于公司為控股子公司擔保的議案；

　　表決結果：贊成3票，反對0 票，棄權0 票。

　　5、以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《2007年年度報告正文及摘要》。審核意見如下：

　　根據《證券法》第68條規定、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》(2007年修訂)以及深圳證券交易所《關于做好上市公司2007年年度報告工作的通知》（深證上〔2007〕206號）等有關文件要求，我們對公司2007年年度報告進行了認真審核，我們認為：

　　（1）公司2007年年度報告的編制和審議程序符合相關法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定。

　　（2）公司2007年年度報告的內容和格式符合中國證監會和深圳證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實準確反映公司2007年度的經營情況和財務狀況等事項；

　　（3）在公司發布2007年年度報告前，未發現參與2007年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　（4）因此，我們保證公司2007年年度報告全文及摘要所披露的信息是真實、準確、完整的，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　紫光古漢集團股份有限公司

　　監 事 會

　　2008年3月28日

　　紫光古漢集團股份有限公司

　　獨立董事對相關事項的獨立意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、公司《章程》等有關規定，作為公司獨立董事，我們認真閱讀了公司提供的相關資料，基于個人獨立判斷，現就以下各事項發表獨立意見如下：

　　一、關于對公司2007年度分配預案的獨立意見

　　公司分配預案：經天職國際會計事務所有限公司審計，公司2007年度實現凈利潤20，517，350.20元，加上年初未分配利潤-58，219，843.29元，可供股東分配的利潤為-37，702，493.09元，因公司本年度可供股東分配的利潤為負數，本年度盈利用于彌補以前年度虧損，公司本年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　因為本年度可分配的利潤為負數，所以不能現金分紅，我們無異議。

　　二、關于公司2008年日常關聯交易事項

　　我們同意將《公司2008年日常關聯交易議案》提交第四屆董事會十三會議審議。公司與關聯方湖南清華紫光古漢藥業有限公司的日常關聯交易的決策程序和披露程序符合相關法律、法規的規定。2007年實際發生的日常關聯交易金額在董事會、股東大會審議批準的額度范圍內，公司預計2008年將發生的關聯交易是公司生產經營所需，屬正常的市場行為，日常關聯交易的定價遵循"公開、公平、公正"的市場交易原則，沒有損害公司和非關聯方及中小股東的利益，也不存在損害公司利益情形，我們對此項關聯交易無異議。

　　三、關于公司對外投資暨關聯交易事項

　　我們同意將《公司對外投資暨關聯交易議案》提交第四屆董事會十三會議審議。關于公司與關聯方衡陽弘湘國有資產經營有限責任公司合資設立“北京市古漢弘康生物科技有限公司”的相關程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定。設立的新公司沒有損害公司和非關聯方及中小股東的利益，我們對此項對外投資暨關聯交易事項無異議。

　　四、關于公司聘任李筱竑女士為公司財務總監事項

　　本次高級管理人員的提名、審核、表決程序符合相關法律、法規及公司《章程》的要求，被提名人具備與其行使職責相適應的專業素質和職業操守，同意聘任李筱竑女士為公司財務總監。

　　五、公司為控股子公司提供擔保事項

　　我們根據公司董事會提交的《公司為控股子公司提供擔保的議案》內容，對照《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）及《公司章程》相關條款，公司為控股子公司擔保金額低于最近一期經審計凈資產的50%；被擔保對象資產負債率低于70%；單筆擔保額低于最近一期經審計凈資產的10%；被擔保對象也非本公司股東、實際控制人及其關聯方，至此我們認為該擔保事項屬公司董事會審批權限，我們對控股子公司本次銀行融資方案進行分析后，我們判斷該投資項目有利于公司進一步發展。本議案已經出席公司董事會的2/3以上董事審議通過，我們對此項擔保事項無異議。

　　獨立董事：朱開悉 查揚 鄒大偉

　　2008年3月26日