股票簡稱：雅戈爾股票代碼：600177編號：臨2008-007

　　雅戈爾集團股份有限公司

　　第五屆董事會

　　第三十一次會議決議公告

　　雅戈爾集團股份有限公司（以下簡稱 “公司”）于2008年3月20日以書面形式發出召開第五屆董事會第三十一次會議的通知，會議于2008年3月25日至3月26日以通訊方式召開，出席本次董事會會議的董事應到15人，實到14人，獨立董事張樂鳴先生（已向公司董事會提出辭職申請）未參與表決，符合《公司法》與《公司章程》的規定。會議審議并通過了如下議案：

　　一、審議通過關于制訂《獨立董事年報工作制度》的議案

　　二、審議通過關于對寧波雅戈爾置業有限公司國有土地使用權出讓合同進行確認的議案

　　地塊情況詳見公司董事會于2008年3月1日發布的“雅戈爾集團股份有限公司關于子公司獲得土地使用權的公告”。

　　特此公告。

　　雅戈爾集團股份有限公司董事會

　　2008年3月26日

　　股票簡稱：雅戈爾股票代碼：600177編號：臨2008-008

　　雅戈爾集團股份有限公司

　　關于天一證券相關事項的公告

　　雅戈爾集團股份有限公司（以下簡稱 “公司”）于2001年出資1.5億元參股天一證券有限責任公司（以下簡稱 “天一證券），占天一證券注冊資本的14.96%。

　　公司于2002年與上海瑞康投資有限公司（后更名為上海瑞攀實業有限公司，下稱上海瑞攀）和上海鴻利投資有限公司（下稱上海鴻利）簽訂股權轉讓協議，出讓公司持有的天一證券全部股權，并已收到全部股權轉讓款，后因受讓方的原因股權轉讓未被中國證監會核準。2004年，公司又與中國遠大集團有限責任公司（下稱中國遠大）簽訂股權轉讓協議，出讓公司持有的天一證券全部股權，為保護公司的利益，公司與中國遠大、上海瑞攀和上海瑞攀鴻利簽訂補充協議，約定中國遠大將應付雅戈爾的股權轉讓款支付給上海瑞攀、上海鴻利，雅戈爾與中國遠大的天一證券股權轉讓款全部結清，如公司與中國遠大的轉讓協議不能履行的，公司原來與上海瑞康和上海鴻利簽訂股權轉讓協議繼續有效。公司與中國遠大的股權轉讓已獲得中國證監會的核準，但中國遠大未按相關批復辦理股權變更手續，致使天一證券工商登記上雅戈爾仍舊是股東。

　　鑒于天一證券涉嫌違法違規經營，中國證券會根據《中華人民共和國證券法》和國家有關規定，已自2006年7月7日收市后，對天一證券進行行政清理。

　　近日，公司收到天一證券有限責任公司資產管理人的催告函，主要內容如下：

　　“根據相關資料顯示：2002年9月13日，貴公司將持有天一證券14.96％的股權中的50％轉讓給上海瑞康投資有限公司，另50％股權轉讓給上海鴻利投資有限公司，轉讓價格均為7，755萬元，上述股權轉讓未成功。天一證券工商登記資料顯示：貴公司為天一證券股東。

　　為此，管理人要求貴公司返還股權轉讓款，并承擔相應利息。如貴公司有異議，請在收到本函之日起10日內向管理人提出。”

　　對此，公司已向天一證券有限責任公司資產管理人提交了異議函，主要內容如下：

　　“雅戈爾集團股份有限公司（下稱雅戈爾）根據事實及相關法律規定，對《催告函》提出異議，理由如下：

　　一、自天一證券成立、運營以來，雅戈爾作為天一證券股東在股權轉讓前一直依照法律、行政法規和公司章程的規定履行職責、承擔義務，不存在侵占、拖欠天一證券資產、損害公司或者其他股東權益的情形。

　　二、按照《企業破產法》的規定，破產管理人負責的是債務人即天一證券的財產管理，而無權對雅戈爾與上海瑞康和上海鴻利之間的股權轉讓款進行追索。雅戈爾與上海瑞康和上海鴻利就轉讓天一證券股權達成協議，與天一證券的資產無關，因此，依照法律規定，破產管理人無權向雅戈爾主張返還股權轉讓款。

　　綜上所述，雅戈爾認為，天一證券破產管理人無權要求雅戈爾返還上海瑞康和上海鴻利的股權轉讓款。”

　　公司將密切關注天一證券事態的發展，并及時按規定履行信息披露的義務。

　　特此公告。

　　雅戈爾集團股份有限公司董事會

　　2008年3月26日