股票簡稱：江西水泥股票代碼：000789公告編號：2008－－12

　　江西萬年青水泥股份有限公司

　　對外投資情況的進展公告

　　本公司及董事會全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司（或稱“甲方”）和中國建材股份有限公司共同合作成立江西南方萬年青水泥有限公司（以下簡稱“南方萬年青”或“乙方”），然后由南方萬年青收購公司持有的江西瑞金萬年青水泥有限公司（以下簡稱“瑞金萬年青”）66．67％的股權，該等事宜已經公司董事會和公司股東大會審議通過（詳見公司2007年8月18日及2007年9月5日的2007－38、2007－39號、2007－47號公告）。 日前該事項進展情況如下：

　　一、股份轉讓協議概述

　　2008年3月22日，根據中磊會計師事務所有限責任公司中磊評報字［2008］第2002號評估結果，公司與南方萬年青簽署了《關于江西瑞金萬年青水泥有限公司股份轉讓協議》，公司按評估基準日2007年12月31日所表現《資產評估報告》的評估結果為依據，將公司持有的瑞金萬年青66．67％股權轉讓給南方萬年青。

　　二、各方當事人情況介紹

　　1、南方萬年青

　　南方萬年青系于2007年10月16日在南昌市工商行政管理局注冊。注冊號：360100119400234，住所：江西省南昌市高新技術開發區京東北大道399號，法定代表人：劉明壽，公司類型：有限責任公司。注冊資本拾億圓整，實收資本柒億圓整。該公司是由本公司和南方水泥共同出資（各占50％股權）的有限公司。

　　2、瑞金萬年青

　　系于2005年12月30日在江西省瑞金市工商行政管理局注冊，注冊號：3621022100419，住所：江西省瑞金市云石山鄉，法定代表人：劉明壽，公司類型：有限公司。注冊資本叁億圓整。該公司主要從事水泥熟料及32．5系列、42．5系列、52．5系列等水泥產品的制造與銷售。

　　上述各方均屬公司合并報表范圍內的子公司。

　　三、股權轉讓標的的情況

　　公司本次轉讓的股權所涉及資產情況：

　　資產評估結果匯總表

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　2交易價格

　　雙方一致同意以在國有資產管理部門備案后的《資產評估報告》（中磊評報字［2008］第2002號）所反映的評估結果作為本次股權轉讓的依據，確定66．67％的股權轉讓價款為貳億玖仟肆佰叁拾肆萬元整（29434．00萬元），最終支付的轉讓價款將根據雙方資產交接盤點盈虧進行調整（調增或調減）。

　　四、轉讓協議其他主要內容

　　關于債權、債務、擔保、稅收及有關費用的處理

　　1、對于瑞金公司的銀行借款，由本協議項下股權變更后的瑞金公司負責償還；瑞金公司成立時所形成的對甲方的1．367億元資金占用，將由乙方在本協議生效后一個月內代為償還。償還后，瑞金公司不再對甲方負有任何債務，而轉為對乙方負有1．376億元債務。

　　2、協議所述股權轉讓而發生的其他各種稅費，由協議雙方或其他有關方按照中國有關法律、法規及政策的規定承擔。

　　協議所述股權轉讓而發生的聘請會計師、律師、資產評估師等中介機構的費用均由南方萬年青承擔。

　　3、甲方為瑞金公司借款提供的采礦權抵押擔保（擔保貸款金額9000萬元），甲方將與債權銀行協調，將該采礦權解押。

　　特此公告。

　　江西萬年青水泥股份有限公司董事會

　　二〇〇八年三月二十五日

　　備查文件：

　　1、中磊會計師事務所有限責任公司中磊評報字［2008］第2002號評估報告書；

　　2、江西萬年青水泥股份有限公司與江西南方萬年青水泥有限公司《關于江西瑞金萬年青水泥有限責任公司的股權轉讓協議》；

　　3、廣東恒信德律會計師事務所有限公司（恒德贛審字［2008］第092號）的江西瑞金萬年青水泥有限責任公司《審計報告》

　　4、關于該項股權轉讓的董事會決議、股東會決議及公告。

　　證券代碼：000789證券簡稱：江西水泥公告編號：2008－－13

　　江西萬年青水泥股份有限公司

　　第四屆董事會第二十一次臨時會議

　　決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　江西萬年青水泥股份有限公司第四屆董事會第二十一次臨時會議通知于2008年3月20日以電話方式發出，會議于2008年3月24日以通訊方式召開。應參加表決董事8人，實際表決董事8人。全體監事審閱了本次會議議案。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關規定，所做決議合法有效。

　　一、議案審議情況：

　　會議審議并通過了以下議案：

　　《關于江西南方萬年青水泥有限公司受讓江西瑞金萬年青水泥有限公司20．33％股權的議案》

　　同意公司合并報表范圍內的控股子公司江西南方萬年青水泥有限公司（以下簡稱“南方萬年青”）收購贛州市華瑞建材有限公司持有的江西瑞金萬年青水泥有限公司20．33％股權。由交易雙方經營班子按照經有資質的中磊會計師事務所有限責任公司中磊評報字［2008］第2002號評估結果為基礎，協商確定收購價為人民幣柒仟陸佰捌拾陸萬元（小寫7，686．00萬元），并負責簽署上述股權轉讓協議。

　　截止本次收購，公司在連續12個月內購買與出售資產的交易金額為31397．05萬元（包括玉山萬年青20％股權出售價9264．92萬元，尋烏及國興三家子公司收購價為14446．13萬元），占公司分次進行的系列資產購買和出售行為首次發生時的最近一個會計年度（2006年）末經審計的合并報表凈資產的54．81％，觸發了中國證監會證監公司字〔2001〕105號文規定的重大資產重組事項標準，此項議案在本次董事會審議通過后的兩個工作日內需報中國證監會審核，在獲得其審核無異議后尚需提交公司股東大會審議［詳見《江西萬年青水泥股份有限公司重大資產購買與出售報告書》（草案）及《獨立財務顧問報告》］。

　　表決結果：8票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　二、獨立董事意見

　　獨立董事事前審閱了公司相關資料，同意并發表了獨立意見，認為：

　　1、董事會關于上述議案的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定；

　　2、本次重大資產購買與出售的方案切實可行，符合中國證監會有關文件的規定；

　　3、本次重大資產購買與出售實施后，公司不會發生新增關聯交易，也不存在同業競爭；

　　4、本次重大資產與購買涉及的資產均已經過具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估機構的審計與評估。選聘資產評估機構的程序合法有效；資產評估機構能夠勝任本次交易的需要；評估機構與交易各方不存在關聯關系，具有獨立性；資產評估的方法合理、結論客觀有效。本次交易以評估值為基準，由交易雙方協商確定，交易價格符合該等資產的現實狀況，不會損害上市公司全體股東的利益；

　　5、通過本次重大資產購買與出售，公司得以擴大主營業務產能規模、提升持續盈利能力，鞏固區域行業龍頭地位，符合上市公司和全體股東的現實及長遠利益。

　　特此公告。

　　江西萬年青水泥股份有限公司董事會

　　二〇〇八年三月二十四日

　　備查文件：

　　1、中磊會計師事務所有限責任公司中磊評報字［2008］第2002號評估報告書；

　　2、贛州市華瑞建材有限公司與江西南方萬年青水泥有限公司《關于江西瑞金萬年青水泥有限責任公司的股權轉讓協議》；

　　3、廣東恒信德律會計師事務所有限公司（恒德贛審字［2008］第092號）的江西瑞金萬年青水泥有限責任公司《審計報告》

　　4、關于該項股權轉讓的董事會決議、股東會決議及公告。

　　5、江西萬年青水泥股份有限公司重大資產購買與出售報告書》（草案）

　　證券代碼：000789證券簡稱：江西水泥公告編號：2008－－14

　　江西萬年青水泥股份有限公司

　　第四屆監事會第三次臨時會議

　　決議公告

　　江西萬年青水泥股份有限公司第四屆監事會第三次臨時會議通知于2008年3月20日以電話方式發出，會議于2008年3月24日以通訊方式召開。應參加表決監事4人，實際表決監事4人。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關規定，所做決議合法有效。經審議形成以下決議：

　　審議通過了《關于江西南方萬年青水泥有限公司受讓江西瑞金萬年青水泥有限公司20．33％股權的議案》

　　公司合并報表范圍內的控股子公司江西南方萬年青水泥有限公司（以下簡稱“南方萬年青”）， 按照經有資質的資產評估機構所出具評估報告書的評估價值為基礎，收購贛州市華瑞建材有限公司持有的江西瑞金萬年青水泥有限公司20．33％股權，由交易雙方協商確定收購價為人民幣柒仟陸佰捌拾陸萬元（小寫7，686．00萬元）。截止本次收購，公司在連續12個月內購買與出售資產的交易金額為31397．05萬元（包括玉山萬年青20％股權出售價9264．92萬元，尋烏及國興三家子公司收購價為14446．13萬元），占公司分次進行的系列資產購買和出售行為首次發生時的最近一個會計年度（2006年）末經審計的合并報表凈資產的54．81％，觸發了中國證監會證監公司字〔2001〕105號文規定的重大資產重組事項標準。

　　根據中國證監會對上市公司重大資產購買出售的規定、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，我們對公司第四屆董事會第二十次臨時會議審議的《關于江西南方萬年青水泥有限公司收購江西瑞金萬年青水泥有限公司20．33％股權的議案》以及對公司2007年12月20日召開的第四屆董事會第十五次臨時會議審議通過的《關于轉讓江西玉山萬年青水泥有限公司20％股權的議案》、2008年1月31日召開的第四屆董事會第十七次會議審議通過的《關于江西南方萬年青水泥有限公司收購江西國興實業集團下屬三家全資子公司各80％股權的議案》《關于江西南方萬年青水泥有限公司收購尋烏縣萬年豐旋窯水泥有限公司70％股權并按比例增資的議案》涉及本次公司重大資產購買與出售的事宜進行了審閱，我們認為：

　　本次重大資產購買與出售符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規和有關上市公司重大資產購買與出售的規定，體現了公開、公平、公正的原則，不存在侵害公司全體股東利益的情況。公司本次購買與出售資產有利于做大做強公司主營業務，提高核心競爭力，有利于公司的持續健康發展。

　　表決結果：4票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　特此公告。

　　江西萬年青水泥股份有限公司監事會

　　二〇〇八年三月二十四日

　　江西萬年青水泥股份有限公司獨立董事

　　關于重大資產購買與出售的獨立意見

　　根據中國證監會《上市公司治理準則》、《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及《深圳證券交易所股票上市規則》、公司《章程》的有關規定，作為江西萬年青水泥股份有限公司獨立董事，對公司第四屆董事會第二十一次臨時會議審議的《關于江西南方萬年青水泥有限公司收購江西瑞金萬年青水泥有限公司20．33％股權的議案》以及對公司2007年12月20日召開的第四屆董事會第十五次臨時會議審議通過的《關于轉讓江西玉山萬年青水泥有限公司20％股權的議案》、2008年1月31日召開的第四屆董事會第十七次會議審議通過的《關于江西南方萬年青水泥有限公司收購江西國興實業集團下屬三家全資子公司各80％股權的議案》《關于江西南方萬年青水泥有限公司收購尋烏縣萬年豐旋窯水泥有限公司70％股權并按比例增資的議案》涉及公司重大資產購買與出售事宜合并發表獨立意見如下：

　　一、董事會關于上述議案的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定；

　　二、本次重大資產購買與出售的方案切實可行，符合中國證監會有關文件的規定；

　　三、本次重大資產購買與出售實施后，公司不會發生新增關聯交易，也不存在同業競爭；

　　四、本次重大資產與購買涉及的資產均已經過具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估機構的審計與評估。選聘資產評估機構的程序合法有效；資產評估機構能夠勝任本次交易的需要；評估機構與交易各方不存在關聯關系，具有獨立性；資產評估的方法合理、結論客觀有效。本次交易以評估值為基準，由交易雙方協商確定，交易價格符合該等資產的現實狀況，不會損害上市公司全體股東的利益；

　　五、通過本次重大資產購買與出售，江西水泥得以擴大主營業務產能規模、提升持續盈利能力，鞏固區域行業龍頭地位，符合上市公司和全體股東的現實及長遠利益。

　　此外，獨立董事將本著依法行使監督職能的原則，監督公司按照法律、法規和公司章程的規定，推進本次重大資產購買與出售工作，切實保障股東的利益。

　　獨立董事：

　　■

　　2008年3月24日