證券代碼：600257證券簡稱：洞庭水殖編號：2008－009號

　　湖南洞庭水殖股份有限公司

　　第四屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　湖南洞庭水殖股份有限公司第四屆董事會第二次會議于2008 年 3 月 21 日在公司九樓會議室召開。會議通知于2008 年 3 月11日以書面方式發(fā)出。全體5名董事對議案進(jìn)行了表決，一致通過了以下議案：

　　《關(guān)于為亞華控股公司貸款繼續(xù)提供擔(dān)保的議案》；

　　一、擔(dān)保概述

　　湖南亞華控股集團股份有限公司自2002年以來，在中國工商銀行股份有限公司長沙五一路支行貸款三筆累計8910萬元，由本公司提供擔(dān)保，現(xiàn)已到期。該公司要求本公司繼續(xù)為該筆貸款提供擔(dān)保，期限半年。

　　該公司提供了與中國工商銀行股份有限公司湖南省分行簽署的《亞華控股集團債務(wù)重組協(xié)議書》，關(guān)于亞華重組獲批后先期歸還本公司擔(dān)保的5400萬元貸款、重組獲批后二個月內(nèi)全部歸還本公司為亞華擔(dān)保的所有貸款的《承諾書》，該《承諾書》已抄報中國工商銀行股份有限公司長沙五一路支行。

　　以上擔(dān)保不屬對關(guān)聯(lián)方擔(dān)保。

　　董事會同意繼續(xù)為該三筆累計8910萬元貸款提供擔(dān)保。因亞華控股公司資產(chǎn)負(fù)債率超過70％，需提交股東大會審批。

　　二、擔(dān)保對象簡介：

　　湖南亞華控股集團股份有限公司系深圳證券交易所上市公司，公司代碼000918。主營業(yè)務(wù)范圍：農(nóng)作物種子、種苗和畜禽良種的選育、繁殖、生產(chǎn)、推廣、銷售，乳制品、非酒精飲料、醫(yī)用中間體、獸藥、魚藥、農(nóng)藥、飼料、飼料添加劑、種子生產(chǎn)設(shè)施及其他機械設(shè)備、政策允許的生化調(diào)控劑的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；農(nóng)業(yè)新技術(shù)的推廣、咨詢；皮棉及其它優(yōu)質(zhì)農(nóng)產(chǎn)品的收購、加工、銷售；糧食（不含批發(fā)）、化肥、農(nóng)膜、化妝品、政策允許的化工產(chǎn)品銷售；房地產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)投資；電力生產(chǎn)；經(jīng)營國內(nèi)商品貿(mào)易及進(jìn)出口業(yè)務(wù)（以上國家法律法規(guī)有專門規(guī)定的，需報批或憑本企業(yè)許可證經(jīng)營）。

　　該公司目前經(jīng)營狀況不良，但正在積極進(jìn)行資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革。

　　2007年3月20日，其第一大股東湖南省農(nóng)業(yè)集團有限公司與中信信托投資有限責(zé)任公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，2007年9月7日，其第二大股東深圳市舟仁創(chuàng)業(yè)投資有限公司與北京鑫世龍騰有限公司和上海瑞新恒捷投資有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。目前重組方正積極與各債權(quán)人簽署債務(wù)重組協(xié)議。為支持亞華控股集團公司順利完成重組和股改，中國工商銀行股份有限公司湖南省分行與湖南亞華控股集團公司簽署了《亞華控股集團債務(wù)重組協(xié)議書》，本公司繼續(xù)擔(dān)保的貸款已包含在該重組協(xié)議中；且亞華控股集團公司在該協(xié)議書中保證在辦理變更貸款主體前歸還不少于貸款總額20％的貸款，即5400萬元。亞華控股集團公司另向本公司書面承諾：“在我司重組獲得中國證監(jiān)會審批后，在首次歸還工行整體貸款20％時（5400萬元），先期歸還由貴公司提供擔(dān)保的貸款部分，同時保證在我司重組獲得中國證監(jiān)會審批后二個月內(nèi)全部歸還由貴司為我司提供擔(dān)保的所有貸款”。

　　三、董事會意見

　　本公司本次擔(dān)保的8910萬元貸款是原有貸款的延續(xù)，沒有新增貸款。亞華控股集團的主營業(yè)務(wù)如種業(yè)、乳業(yè)資產(chǎn)優(yōu)良，具有良好的盈利能力，該公司重組卸掉其他包袱后，發(fā)展前景良好。

　　為了妥善處理歷史遺留問題，支持亞華控股公司順利完成重組和股權(quán)分置改革，早日徹底解除本公司因擔(dān)保產(chǎn)生的責(zé)任，作為一家負(fù)責(zé)任的公司，同意為其在中國工商銀行股份有限公司長沙五一路支行的三筆累計8910萬元貸款繼續(xù)提供擔(dān)保，期限半年。

　　以上擔(dān)保符合中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》等有關(guān)規(guī)定。

　　四、累計對外擔(dān)保數(shù)量及擔(dān)保訴訟情況

　　截至公告日前，本公司對外擔(dān)保余額為23，523萬元，對控股子公司擔(dān)保余額為2，930萬元，以上擔(dān)保總額為26，453萬元，占本公司2006 年 12月31 日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的42．27％。

　　目前進(jìn)入擔(dān)保訴訟的三筆：為深圳市亞華鑫光實業(yè)發(fā)展有限公司在深圳發(fā)展銀行深圳上步支行4000萬元貸款擔(dān)保，法院判決本公司等四被告承擔(dān)連帶清償責(zé)任；為湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司在中信銀行長沙分行1280萬元貸款擔(dān)保，法院裁定本公司與銀行“擔(dān)保合同糾紛中止訴訟”；為湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司在光大銀行長沙華順支行5000萬元貸款擔(dān)保，法院判決承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　亞華控股集團公司承諾在其重組獲批后二個月內(nèi)全部歸還包括亞華鑫光4000萬元在內(nèi)的全部貸款。嘉瑞新材公司的二筆債務(wù)，各有關(guān)方面正在協(xié)商執(zhí)行和解方案。上述事項一旦有進(jìn)展，本公司將及時公告。

　　特此公告。

　　湖南洞庭水殖股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○八年三月二十四日

　　證券代碼：600257證券簡稱：洞庭水殖編號：2008－010號

　　湖南洞庭水殖股份有限公司召開

　　2008年度第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、召開會議基本情況

　　本公司第四屆董事會第二次會議審議通過了關(guān)于召開2008年度第二次臨時股東大會的決議。2008年度第二次臨時股東大會定于2008年4月10日上午9∶00在湖南省常德市洞庭大道西段388號九樓會議室召開，會議方式為現(xiàn)場表決方式。

　　二、會議審議事項

　　審議關(guān)于為亞華控股公司貸款繼續(xù)提供擔(dān)保的議案。

　　三、會議出席對象

　　1、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　2、截止至2008年4月1日下午收盤時，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司所有股東；

　　3、股東委托的代理人（授權(quán)委托書式樣附后）

　　四、登記手續(xù)，凡符合上述條件的公司股東請持如下資料辦理股權(quán)登記：個人股東親自辦理須持本人身份證原件及復(fù)印件、上交所股票帳戶卡，委托代理人辦理時須持身份證原件及復(fù)印件、授權(quán)委托書、委托人上交所股票帳戶卡；法人股東由法定代表人親自辦理時須持法定代表人證明書及本人的身份證原件及復(fù)印件、上交所股票帳戶卡；法人股東委托辦理須持法人授權(quán)委托書、上交所股票帳戶卡、委托代理人身份證原件及復(fù)印件。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記時間：2008年4月7日（星期四），上午8∶00—12∶00，下午2∶30－5∶30

　　五、其他事項

　　1、登記地點：公司董秘辦

　　2、地址：湖南省常德市洞庭大道西段388號

　　3、郵編：415000

　　4、聯(lián) 系 人：楊明、童菁

　　5、聯(lián)系電話：0736－7252796

　　6、傳真：0736－7266736

　　7、會期半天，與會股東食宿及交通費自理。

　　湖南洞庭水殖股份有限公司

　　董 事 會

　　2008年3月24日

　　附：委托書格式

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生（女士）代表本單位（個人）出席湖南洞庭水殖股份有限公司2008年度第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名（或蓋章）：

　　委托人股東帳戶：

　　委托人持股數(shù)量：

　　委托日期：2008年 月 日

　　出席人簽名：

　　（委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章）