構調整大型企業（集團）名單的通知》（發改運行［2006］3001號），確定60家國家重點支持的大型水泥企業（集團），其中海螺集團等12家為全國性重點企業，江西水泥等48家為區域性重點企業。對列入重點支持的大型水泥企業開展項目投資、重組兼并，有關方面將在項目核準、土地審批、信貸投放等方面予以優先支持。

　　通過近幾年的宏觀調控政策的回顧與分析，目前水泥行業在調控總量的同時，實施“有保有壓”、“上大壓小”，不搞“一刀切”的結構性調整。在調控過程中，促進水泥工業的工藝結構調整、產業升級和提高國際競爭力，轉變水泥工業經濟增長方式，鼓勵循環經濟和環境保護。

　　2、市場容量

　　水泥是國民經濟的基礎原材料，目前尚無可替代材料。改革開放以來，我國水泥工業得到較快的發展，水泥產量的快速增長，從數量上基本滿足了國民經濟持續快速發展和大規模經濟建設的需要。《水泥發展專項規劃》中預測2010年中國水泥需求量為12億噸，2020年為13億噸。

　　未來水泥的主要市場需求來自于新農村及城鎮化建設、基礎設施建設、工業及房地產投資等三個方面。雖然宏觀調控的對象是工業投資領域中存在產能過剩的行業，但在新農村建設、城鎮化建設和基礎設施領域方面的投資是受國家政策支持，未來將繼續保持快速增長，這將為水泥需求的持續增長提供保障。

　　在新農村建設過程中，全國農村住房投資每年至少新增 6，000億元，年增加水泥用量約2．4億噸。在農村道路（120萬ｋｍ）、安全飲水、沼氣、用電、通訊、廣播電視等基礎設施建設方面，投資概算約為4萬億元，需 3．6 億噸水泥；

　　在城鎮化建設方面，規劃2010年城鎮化水平由2005年的43％提高到50％，若今后15年以城鎮化率平均每年增加1％計算，城鎮新增住房每年4．6億ｍ2，僅此一項，每年增加水泥用量1．4億噸。在房地產調控方面，國家開始轉變宏觀調控思路，調控將以增加住宅有效供給為主導目標，未來小戶型住房、廉租房及經濟適用房的建設力度都將加大，從而增加對水泥的需求。

　　在鐵路、公路、機場等基礎設施建設方面，水泥需求更將保持快速增長。我們目前可以統計的重大投資項目包括：僅京滬高速鐵路一項工程的水泥用量就超過4，000萬噸，而國家“十一五”期間將建設9條重點鐵路專線；深圳投資59．27億元擴建機場；國家和新疆斥資1000億元，在天山南北建設公路、鐵路、民航三位一體綜合運輸網絡；在中國—中亞—歐洲 3 條東西運輸大通道，中國建設或規劃建設12條公路運輸線路的中國境內路段等等。

　　總體而言，隨著水泥行業宏觀調控的進行，水泥行業已經走出2005 年的周期性低谷，于2006年基本復蘇。特別是2006年下半年以來，受基礎設施大量開工、固定資產和房地產投資保持較高增長的影響，水泥需求旺盛，產量和利潤都創新高，行業提前強勁復蘇，水泥市場呈現量增價升的態勢。未來幾年，“區域協調發展”的基調將使得中部、西部、北部的基礎設施投資持續增加；新農村建設將成為拉動全社會固定資產投資的新動力；房地產投資仍將保持較快的增長速度。隨著國家將持續對水泥行業進行產業結構調整，淘汰落后產能，扶植地區和全國的大型重點企業，增強行業的集中度，水泥行業將會有一個比較大的發展，發展前景廣闊。

　　3、江西水泥所在市場的情況

　　水泥產品因產品特性受到運輸半徑和原燃材料產地的制約，江西水泥目前的銷售區域和目標客戶主要在江西省、福建省。

　　（1）江西市場情況

　　江西市場是江西水泥最主要的市場之一。“十一五”期間，國內固定資產投資仍將保持較快速度的增長，按照水泥與固定資產投資的關聯度分析，水泥需求量也將保持較快增長。江西省是中部欠發達地區，隨著國家“促進中部快速崛起”戰略的落實，江西的經濟發展速度快于全國的平均速度。按照江西省“十一五”規劃發展綱要的要求，到2010年，全省生產總值將達到8，000億元，按可比價年均增長11％，全社會固定資產投資4，816億元，年均增長16％，水泥產量將達到6，000萬噸，其中新型干法水泥占80％。按照上述情況分析，同時考慮到每年淘汰的立窯水泥量，江西省每年將新增新型干法水泥550萬噸。

　　新農村建設將進一步拓展江西市場水泥消費空間。江西省“十一五”發展規劃綱要中明確提出“十一五”期間建設改造農村公路5萬公里，形成對水泥的巨大需求。而江西省內大批工業和基礎設施建設又是直接推動水泥的需求的另一主要原動力。“十一五”期間江西省將建設眾多的重點工程，包括：銅產業基地、有機硅產業基地等十大工業基地；到2010年新增電力裝機500萬千瓦以上；建設景婺黃（常）江西段、九江至瑞昌、景德鎮至瑞金等高速公路；建設昌九城際軌道交通、向莆鐵路等鐵路；擴建昌北國際機場，完成贛州黃金機場遷建和景德鎮機場改擴建；“十一五”期間，江西省還將對全省現有病險水庫3488座除險加固，修建峽江、山口巖等水利樞紐工程，完成鄱陽湖控制工程；長江干流河道整治工程；大型灌區續建配套與節水改造項目。由此可見，江西省水泥市場將長期保持比較旺盛的需求量。

　　目前，公司在江西東北部、北部和中部擁有一定市場占有率（其中贛東北大約為13％，贛中大約為5％），隨著公司控股子公司瑞金萬年青的投產，以及本次重大資產購買的順利完成公司的水泥生產基地布局和產品將覆蓋整個江西省，江西市場的份額也將有大幅度提高。

　　（2）福建市場情況

　　江西省與福建省比鄰，福建市場是江西水泥的另一重要目標市場，也是公司目前著力拓展的市場。福建省現有人口約3，500萬人，據預計，福建省人均水泥需求約0．95噸，年市場總需求將超過3，300萬噸。

　　根據福建省“十一五”規劃和“建設海峽西岸經濟區”戰略，福建將新增農村公路里程2，955公里、新增路面硬化里程25，000公里、新建陸島交通碼頭60個；建設溫福、福廈和廈深鐵路等鐵路干支線；構建“三縱八橫”高速公路網，完善“兩縱兩橫”國道、“八縱九橫”省道網絡；建設部分支線機場；加快全省500千伏大環網和220千伏輸變電系統建設，進一步改造完善城鄉電網；提高城區路網密度，完善路網結構，打通主要交通阻塞點，提高城市道路標準；繼續推進以“五江兩溪”干流為重點的江河堤防工程，完成保護千畝以上外海段的海堤強化加固，建立符合國家標準的防洪防潮工程體系；建設一批大中型水庫，加快規劃建設閩江“北水南調”工程和九龍江調水工程，建設一批具有跨區域、跨流域、跨時空調節功能的大中型蓄、引、調水利樞紐工程。因此，福建省市場將持續保持旺盛的水泥需求量。

　　2006年以來，福建省的工程建設量大增，需求旺盛，而福建水泥企業近年來產能的擴張較少，水泥價格上漲幅度較大。主要原因是福建水泥市場相對封閉，水泥企業所依賴的石灰石資源集中在西部山區，而水泥消費市場則主要在東部沿海地區，資源和市場區域分居該省的東西兩側。同時，福建的石灰石資源不十分理想，沒有大型礦山且采剝面大，造成開采成本居高不下，石灰石市場價格一般在每噸30－40元，有些地方甚至高達到每噸60元，遠高于其他省份。

　　公司下屬的玉山萬年青和瑞金萬年青臨近福建省，交通運輸成本相對不高，為公司進入并占領福建市場創造條件。公司近年來以福州市為福建市場的戰略核心，沿鐵路線在平潭、寧德、連江、廈門等地區拓展銷售網絡，鞏固現有的銷售網點。

　　4、行業競爭特點與趨勢

　　（1）行業整合大規模展開，并購重組不斷

　　由于歷史的原因，我國水泥行業總量過剩、結構失衡，行業集中度較低。目前，全國共有年銷售收入500萬元以上的水泥企業5，000多家，企業數量超過世界其他國家的總和，平均規模僅為22萬噸，遠低于世界平均水平。（資料來源：《水泥發展專項規劃》）在國家產業政策的引導和市場化競爭的雙重作用下，2005年下半年開始，水泥行業大規模的戰略重組、市場整合不斷。尤其是2006年，這種整合更走向深入，主要的并購有：中聯水泥并購徐州海螺、祈連山水泥收購大通河和壽鹿山水泥、海螺水泥聯合昌興入股重組巢東股份、中材料集團受讓天山股份、亞東水泥收購黃岡水泥總廠等等。

　　由于水泥是較為典型的規模效益性產業，同時又是資源依賴和區域分割型產業，市場競爭的結果勢必導致水泥這一集中度較低的行業的并購重組沖動日益加劇，而國家產業政策的導向更是加快了整合的步伐。預計在未來幾年內，水泥龍頭企業通過并購、重組進行資源整合，提高生產集中度的情況將持續進行，相關的企業并購和重組事項將越來越頻繁。

　　在國內企業整合資源的同時，外資并購國內企業也不斷出現。主要有摩根士丹利收購海螺14．33％股份、拉法基收購四川雙馬、瑞士Ｈｏｌｃｉｍ控股華新水泥、海德堡收購遼寧工源、愛爾蘭ＣＲＨ收購小嶺水泥廠和入股亞太集團、葡萄牙西姆泊收購山東榴園水泥、意大利水泥集團擬全額收購光宇集團富平水泥等等。（資料來源：中國水泥網《2006年度十大新聞事件》）

　　（2）企業生產競爭直接表現為擴大規模生產、提高裝備水平

　　水泥生產的規模效應十分明顯，規模生產能夠有效地降低成本。目前日產2，000噸新型干法水泥生產技術裝備已全部國產化，日產4，000噸、5，000噸新型干法水泥生產技術裝備國產化率達到90％以上，日產8，000噸水泥熟料生產線和日產10，000噸水泥熟料生產線已經投產。經過20多年發展，水泥生產規模不斷擴大，一批大企業集團發展壯大。2000年，國家重點支持的十大水泥企業集團產量合計2，640萬噸，僅占全國水泥總產量的4．4％。到2005年底，這一比例已提高到15％，其中安徽海螺集團產量已超過6，200萬噸。

　　水泥行業目前普遍推廣了新型干法水泥技術。與小立窯、濕法窯等落后工藝相比，新型干法水泥技術有著能耗低、污染小的優點。從20世紀70年代初開始研制新型干法水泥技術裝備開始，在國家的推動下，我國水泥產業結構調整步伐不斷加快。1995年新型干法水泥2853萬噸，僅占總產量的6％；2000年上升到7188萬噸，占總產量的12％；2004年上升到3．2億噸，占總產量的33％；到2005年底新型干法水泥產量達到4．73億噸，占水泥總產量的比重為45％。目前，新型干法水泥發展已經形成了由政府導向、市場拉動、企業自主發展的良好局面。 （資料來源：《水泥發展專項規劃》）

　　隨著國家“重點支持在有資源的地區建設日產4，000噸及以上規模新型干法水泥項目，建設大型熟料基地”和“除一些受市場容量和運輸條件限制的特殊地區外，原則上不再建設日產2，000噸以下規模的水泥項目”的政策和干法水泥生產技術裝備的進步，預計國內企業的水泥生產線生產規模將逐步擴大，同時水泥生產企業的產能和產量也將進一步擴大，產業集中度將逐步提高。

　　5、行業發展前景

　　從目前國內水泥行業的現狀來看，集中度低、新型干法水泥比例低是水泥行業繼續縱深發展主要瓶頸，宏觀調控政策實施具有很強的必要性，以及存在較大的實施空間。

　　2006 年新型干法比例全國比例為50％，雖然比2005年的45％有所提高，但離十一五末的目標70％，以及與水泥業發達國家（新型干法比例在90％以上）相比，均有較大差距，大力發展新型干法水泥、淘汰落后水泥、倡導循環經濟是十一五期間中國水泥行業調整的一個主要方向。

　　從集中度來看，目前十大水泥生產企業總產量占全國水泥產量的比例約16％，企業平均產能規模約為23萬噸。較低的集中度是強化行業波動性、以及引發低層次價格競爭的主要原因，而平均產能規模低則會抑制行業規模效應發揮。國外水泥企業的平均生產規模在60萬噸以上；除中國水泥企業外的國際前五大水泥企業的集中度更是達到42％，中國的水泥產業提高集中度之路同樣還比較長。

　　（1）宏觀調控有效抑制了水泥的短期超速擴張

　　20世紀80、90年代，我國經濟發展迅速，水泥工業進入了長達20多年的高速發展階段。經過多年的發展，我國水泥工業發展取得了很大成績，產量已多年位居世界第一，保障了國民經濟發展的需要。但是當前，我國水泥工業結構性矛盾仍十分突出，主要存在的問題有：整體發展水平粗放，不符合新型工業化的要求，資源、能源消耗高，污染嚴重，生態和環境壓力越來越大；結構性矛盾突出，落后立窯水泥比重仍比較大，生產企業數量多，產業集中度低。

　　從2003年下半年開始，國家開始了對水泥行業的宏觀調控，陸續出臺的一系列措施包括提高能源價格、限期淘汰落后水泥產能、降低水泥出口退稅率、鼓勵企業并購等有效控制了水泥行業的低水平擴張。

　　（2）水泥行業正處于快速增長期

　　目前國內研究水泥行業長期發展趨勢的主要有兩種方法，第一種方法：水泥協會會長雷前治根據日本早稻田教授的“人均累積消費水泥”來研究水泥消費的拐點，結論預計水泥消費的拐點在2015－2018年；另一種方法：中國建材規劃院的楊松濤、王剛根據產業結構演變與水泥消費的關系來研究水泥消費的拐點，結論預計水泥消費的拐點在2021年；綜合兩種預測結果，我國水泥行業還具有十年以來上的成長期。

　　■

　　根據國家發改委頒布的《水泥工業產業發展政策》，其規劃水泥行業“十一五”期間的結構調整目標是：到2010年，水泥行業預期產量為12．5億噸，新型干法水泥比例達到70％以上。以2005年水泥產量10．6億噸（其中新型干法水泥的產量為4．73億噸）為基礎計算，“十一五”期間，我國將累計淘汰落后生產能力2．12億噸，同時將新增新型干法水泥的產量為4億噸，新型干法水泥的年復合增長率達13．08％。

　　（二）公司發展情況

　　江西水泥是國家發改委等部門于2006年年底確定的全國60家重點支持的大型水泥企業之一，也是江西省水泥行業的龍頭企業，目前擁有年產600萬噸水泥的生產規模。在上述行業和政策背景下，江西水泥面臨著重大的發展機遇和挑戰。

　　公司根據市場的變化，確立了新的發展戰略，擬抓住政策與行業發展的機遇，一方面調整自身的資源布局，另一方面就是通過在自身熟悉的以江西省為主的市場以并購手段迅速擴大企業產能規模，進一步提升公司在區域市場的核心競爭力與品牌影響，鞏固區域龍頭地位，為股東創造更好的回報。

　　2007年下半年開始，江西水泥實質性啟動了以調整和整合江西水泥市場的步伐，本次交易是公司戰略的重要步驟。通過本次交易，江西水泥將收購整合江西省內多家水泥企業，不僅可以使得江西水泥的水泥產能規模和銷售收入大幅度提高，而且將完善江西水泥的生產基地布局和擴大銷售半徑，進而規避無序競爭、提升市場占有率、增強企業在區域市場的定價話語權，在保證收入和規模增長的同時獲得更好的獲利水平，有利于企業持續盈利能力的提高。

　　四、本次交易的動因

　　（一）利用國家產業政策和行業發展契機做大公司主營業務

　　國家發改委、國土資源部和中國人民銀行于2006年12月31日聯合發布的發改運行（2006）3001號《關于公布國家重點支持水泥工業結構調整大型企業（集團）名單的通知》，萬年青水泥被列為48家區域性大型水泥企業之一，該通知稱：“對列入重點支持的大型水泥企業開展項目投資、重組兼并，有關方面應在項目核準、土地審批、信貸投放等方面予以優先支持”。國家發改委還于2006年10月17日公布并實施了《水泥行業產業政策》，鼓勵支持大企業集團發展，加快提高產業集中度。

　　同時，水泥行業在經過前幾年的結構調整和調控后，隨著新農村和城鎮化建設的深入與國家基礎設施建設的投入，水泥行業進入新的發展時期，在需求強勁增長的同時，國家限制小水泥的建設，并對淘汰落后工藝、提倡新型干法水泥和節能型項目提出了明確的政策和要求。水泥企業紛紛通過并購等手段做大做強。公司擬抓住政策與行業發展的機遇，通過在自身熟悉的以江西省為主的市場以并購手段迅速擴大企業產能規模，進一步提升公司在區域市場的核心競爭力與品牌影響，鞏固區域龍頭地位，為股東創造更好的回報。

　　（二）增強區域市場定價話語權，提升企業持續盈利能力

　　江西水泥通過本次交易將收購江西省內多家水泥企業，不僅可以使得江西水泥的銷售收入大幅度提高，而且將完善江西水泥的生產基地布局和擴大銷售半徑，進而提升市場占有率、增強企業在區域市場的定價話語權，在保證收入和規模增長的同時獲得更好的獲利水平，有利于企業持續盈利能力的提高。

　　五、本次交易的基本原則

　　（一）堅持“公開、公平、公正”以及市場化與誠實信用原則；

　　（二）遵守國家有關法律、法規和相關政策規定的原則；

　　（三）保護全體股東特別是中小股東利益的原則；

　　（四）有利于公司做大做強水泥產業、確保長期健康發展的原則；

　　（五）進一步完善公司的法人治理結構，提升公司業績的原則；

　　（六）避免同業競爭、規范關聯交易的原則。

　　六、本次交易基本情況及進展

　　2007年12 月20日，本公司召開了第四屆董事會第十五次臨時會議，會議審議通過了《關于轉讓江西玉山萬年青水泥有限公司20％股權的議案》，議案內容為將本公司持有的玉山萬年青20％股權轉讓給南方水泥，交易金額為9，264．92萬元。該議案無須股東大會表決通過，相關股權轉讓協議已簽署完畢，工商變更登記手續也于2008年3月完成。

　　2008年1月31日，本公司召開第四屆董事會第十七次臨時會議，會議審議通過了《關于江西南方萬年青水泥有限公司收購江西國興實業集團下屬三家全資子公司各80％股權的議案》、《關于江西南方萬年青水泥有限公司收購尋烏縣萬年豐旋窯水泥有限公司70％股權并按比例增資的議案》。根據上述議案，公司控股子公司南方萬年青向國興集團購買興國水泥、東方紅水泥、旋窯水泥各80％股權、向彭生仁購買萬年豐水泥70％股權，合計交易價格為14，446．13萬元。該議案無須股東大會表決通過，相關股權轉讓協議已簽署完畢，現正在實施中。

　　2008年3月24日，本公司召開了第四屆董事會第二十一次臨時會議，審議通過《關于江西南方萬年青水泥有限公司購買江西瑞金萬年青水泥有限公司20．33％股權的議案》，并簽署了《股權轉讓協議》，根據協議，南方萬年青向華瑞建材購買瑞金萬年青20．33％的股權，交易金額為7，686萬元。

　　上述交易的定價均以具有資格的資產評估機構對上述各交易目標公司的評估結果為依據，由交易雙方市場化協商后確定，涉及的交易金額合計為31，397．05萬元。

　　公司第四屆董事會第二十一次臨時會議審議通過由控股子公司南方萬年青購買瑞金萬年青20．33％的股權時，公司在12個月內連續對同一或相關資產分次購買、出售的累計交易金額達到31，397．05萬元，占公司最近一個會計年度（2006年）經審計的合并報表凈資產的比例為54．81％。

　　根據中國證監會證監公司字［2001］105號文 《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，上述交易行為構成重大資產購買與出售行為。南方萬年青購買瑞金萬年青20．33％股權的事項須經中國證監會審核無異議，并經公司股東大會審議通過方可實施。

　　七、與本次交易有關的中介機構

　　1．獨立財務顧問

　　財富證券有限責任公司

　　聯系地址：上海市浦東新區浦東南路256號華夏銀行大廈1505室

　　法定代表人：周暉

　　電話：021－68865162、68864272

　　傳真：021－68864272－853

　　項目組成員：徐奕、熊丹、馮葆、李宇彤、張樹敏、安勇、顏彬

　　2．購買資產的財務審計機構

　　北京中證天通會計師事務所有限公司

　　聯系地址：北京市西城區月壇南街6號4層西側

　　法定代表人：張先云

　　電話：010－58555618

　　傳真：010－58555616

　　經辦注冊會計師：陳巖、戴亮

　　廣東恒信德律會計師事務所有限公司

　　聯系地址：江西省南昌市疊山路119號8樓

　　法定代表人：詹鐵軍

　　電話： 0791－6829117

　　傳真： 0791－6829302

　　經辦注冊會計師：詹鐵軍、劉榮萍

　　3．出售資產的財務審計機構

　　中喜會計師事務所有限公司

　　聯系地址：北京市西長安街88號首都時代廣場422室

　　法定代表人：張增剛

　　電話：010－51921181

　　傳真：010－51921266

　　經辦注冊會計師：孫衛國、張大軍

　　4．購買資產的資產評估機構

　　中元國際資產評估有限責任公司

　　聯系地址：北京市海淀區北蜂窩路8號中雅大廈Ａ座12層Ａ－Ｂ

　　法定代表人：曾桂珍

　　電話：010－63320435

　　傳真：010－51915911

　　經辦注冊資產評估師：曾桂珍、鄧波

　　中磊會計師事務所有限責任公司

　　聯系地址：江西省南昌市中山路 470號財政大樓七樓

　　法定代表人： 熊靖

　　電話： 0791－6692043

　　傳真： 0791－6692024

　　經辦注冊資產評估師：陳峰、鄒洪

　　5．出售資產的資產評估機構

　　中宇資產評估有限責任公司

　　聯系地址：北京市西城區安德路67號

　　法定代表人：徐敬旗

　　電話：010－62044435

　　傳真：010－62036902

　　經辦注冊資產評估師：張令、齊越

　　6．法律顧問

　　北京市環球律師事務所

　　聯系地址：北京市朝陽區建國路81號華茂中心1號寫字樓15層

　　負責人：高移風

　　電話：010－ 65846668

　　傳真：010－65846666

　　經辦律師：王慧、雷霆

　　第三節 本次交易對方的情況介紹

　　一、江西國興實業集團有限公司

　　國興集團全資擁有本次交易目標公司興國水泥、東方紅水泥、旋窯水泥的股權，本次交易中，國興集團向南方萬年青出售上述三家公司各80％的股權。

　　（一）基本概況

　　名稱：江西國興實業集團有限公司

　　企業法人營業執照注冊號：3621332000008；

　　稅務登記證編號：興地證360732612828239

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地：興國縣城郊北路158號

　　法定代表人：李虞財

　　注冊資本：3，818．5萬元

　　經營范圍：建材、百貨、文化用品、輕工業產品、服裝、衛生用品、家具、機械制造，生產、加工、服務、銷售。

　　現股權結構如下：

　　■

　　（二） 主要業務發展狀況

　　國興集團最近三年的主要業務為對外投資，在本次交易前擁有興國水泥、東方紅水泥、旋窯水泥三家全資子公司從事普通硅酸鹽水泥的生產銷售，擁有貢江、國興等江西名牌產品注冊商標，取得國家質量監督檢驗檢疫總局頒發的產品質量免檢證書，公司產品廣泛應用于京九鐵路、贛龍鐵路、贛奧高速、昆廈高速、昌廈公路、贛州機場等大型重點工程。國興集團出資210萬元持有華瑞建材21％股權，系華瑞建材第一大股東。此外還出資1223．5萬元參股贛州市商業銀行，持股比例為3．7％。

　　（三） 控制關系

　　江西國興實業集團有限公司股權結構圖

　　■

　　國興集團與本公司及其前十名股東在產權、業務、資產、債權債務與人員等方面無任何關系。

　　（四） 財務會計信息

　　國興集團2007年9月的未經審計的合并財務報表主要數據如下：

　　1、資產負債表主要數據（單位：萬元）

　　■

　　2、利潤表主要數據（單位：萬元）

　　■

　　（五） 其他事項

　　國興集團不存在向本公司推薦董事或高級管理人員的情況。

　　經環球律師核查，國興集團最近五年之內未受過行政處罰，未受過刑事處罰，未發現其存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　二、彭生仁

　　彭生仁系萬年豐水泥的唯一股東，全資擁有萬年豐水泥。本次交易中，南方萬年青購買彭生仁擁有的70％的萬年豐水泥的股權。

　　彭生仁，男，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：362136571220591，住所：江西省尋烏縣長寧鎮家民街32號，為萬年豐水泥公司法定代表人。

　　彭生仁先生與江西水泥無關聯關系，也未向本公司推薦董事、監事或高級管理人。

　　經律師核查，截止本報告書出具之日，近五年以來未受到行政處罰、刑事處罰，不存在可能對本次重大資產購買產生不利影響的未結重大民事訴訟或者仲裁等情形。

　　三、贛州市華瑞建材有限公司

　　華瑞建材系瑞金萬年青的股東之一，持有瑞金萬年青33．33％的股權，本次擬向南方萬年青出售20．33％的股權。

　　（一）基本概況

　　公司名稱：贛州市華瑞建材有限公司

　　企業性質： 有限責任公司

　　注冊地址：興國縣城郊北路158號

　　注冊資本：1000萬元人民幣

　　企業法人營業執照注冊號：3621332000819

　　稅務登記證號碼： 興地證稅字360732781487279

　　法定代表人：李虞財

　　經營范圍：建材生產、銷售（國家有專項規定的除外）

　　股權結構如下：

　　■

　　瑞金萬年青是華瑞建材與江西水泥共同出資設立的有限責任公司，江西水泥所持有的瑞金萬年青66．67％的股權已全部轉讓給江西水泥控股的南方萬年青（截止本報告書草案簽署日，相關股權變更手續正在辦理中）。本次交易中，南方萬年青擬購買華瑞建材持有的20．33％的瑞金萬年青股權。

　　（二） 主要業務發展狀況

　　華瑞建材是國興集團控制的子公司，主要業務為對外投資即持有瑞金萬年青33．33％的股權，華瑞建材本身未發生生產銷售。

　　（三） 控制關系

　　贛州市華瑞建材有限公司股權結構圖

　　■

　　國興集團的實際控制人李虞財也是華瑞建材的實際控制人。

　　（四） 財務會計信息

　　華瑞建材公司2006年經審計的、2007年未經審計的主要財務數據如下：

　　1、資產負債表主要數據（單位：萬元）

　　■

　　2、利潤表主要數據（單位：萬元）

　　■

　　（五） 其他事項

　　華瑞建材不存在向本公司推薦董事或高級管理人員的情況。

　　經環球律師核查，華瑞建材公司最近五年之內未受過行政處罰，未受過刑事處罰，未發現其存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、南方水泥有限公司

　　（一）基本概況

　　名稱：南方水泥有限公司

　　成立時間：2007 年9 月5 日

　　企業法人營業執照注冊號：310115001033343；

　　稅務登記證編號：310115666049011

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地：浦東世紀大道1600號20樓07—13室

　　法定代表人：曹江林

　　注冊資本：35億元

　　經營范圍：水泥及制品的生產（限子公司及分公司經營）、研發、銷售

　　南方水泥有限公司是南方萬年青的另一股東，系中國建材股份有限公司之控股子公司。同時本公司持有南方水泥公司4％的股權。該公司股權結構如下：

　　■

　　南方水泥系本次交易中的資產購買方之一。

　　（二） 主要業務發展狀況

　　南方水泥有限公司系由中國建材股份有限公司為主發起聯合多家企業出資設立的有限責任公司。南方水泥擬通過并購及聯合重組等方式，對東南經濟區的部分水泥企業進行投資整合，計劃用三年左右的時間，將南方水泥發展成為東南經濟區的水泥行業的核心企業。

　　（三） 控制關系

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　　南方水泥的控股股東為中國建材股份有限公司，實際控制人系國務院國有資產監督管理委員會，公司實際控制人為江西省國有資產監督管理委員會，與本公司非同一實際控制人。中國建材股份有限公司持有公司限制性流通股股份1，000萬股，占公司總股本的2．53％。本公司持有南方水泥4％股權。南方水泥與本公司有投資合作關系即共同出資設立南方萬年青。除上述情況外，南方水泥與公司在產權、業務、資產、債權債務與人員等方面無任何關系。

　　（四） 財務會計信息

　　南方水泥2007年12月30日未經審計的合并財務報表主要數據如下：

　　1、資產負債表主要數據（單位：萬元）

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　　2、利潤表主要數據（單位：萬元）

　　■

　　（五） 其他事項

　　南方水泥不存在向本公司推薦董事或高級管理人員的情況。

　　經環球律師核查，南方水泥最近五年之內未受過行政處罰，未受過刑事處罰，未發現其存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　第四節 本次交易標的情況

　　一、交易標的之一 —— 東方紅水泥80％股權

　　（一）基本情況

　　江西國興集團東方紅水泥有限公司于2003年1月28日成立，企業類型為有限責任公司，企業法人營業執照注冊號：3621322100095；注冊地址：于都縣禾豐鎮；法定代表人：李世鋒；注冊資本為2282萬元人民幣。

　　經營范圍為水泥制造、銷售，機電設備加工、制造、安裝，石灰石開采，水泥生產、銷售。

　　東方紅水泥地處于盤公路25ＫＭ樁處，距于都縣城25ＫＭ，距323國道22ＫＭ，贛廈高速公路傍廠2－3ＫＭ，交通十分便利。經營范圍為水泥制造與銷售；廠區占地面積215畝，員工208人。

　　東方紅水泥前身為1965年創建的原江西東方紅水泥廠，國興集團于2002年底將其并購改制，通過工藝改良后已將產能提高到了一個新的臺階。改制后“貢江”品牌保持著贛南水泥市場龍頭地位。該公司所屬金雞山采石場距廠區僅1 公里，石灰石儲量豐富，能長期保障水泥生產需要；廠區周邊粘土儲量也十分豐富。

　　東方紅水泥系國興集團之全資子公司，不涉及其它股東放棄優先受讓權的情況。本次交易的標的股權為國興集團持有的東方紅水泥80％的股權，東方紅水泥唯一的股東國興集團同意向南方萬年青轉讓其持有的80％股權。經環球律師核查，該股權無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及上述股權的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　（二）財務狀況

　　根據北京中證天通會計師事務所有限公司出具的京中證北審三審字［2007］第1091號《審計報告》，東方紅水泥公司2004年、2005年、2006年、2007年1－9月份財務主要數據如下：

　　1．資產負債表主要數據（單位：萬元）

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　　2．利潤表主要數據（單位：萬元）

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　　（三）評估情況

　　中元國際以2007年9月30日為評估基準日，采用重置成本法對東方紅水泥進行了整體資產評估，并出具了中元評報字［2007］第2043 號《江西國興集團東方紅水泥有限公司整體資產評估報告書》。評估結果如下：

　　資產評估結果匯總表

　　評估基準日： 2007 年9 月30 日金額單位：萬元

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　　二、交易標的之二 ——旋窯水泥80％股權

　　（一）基本情況

　　江西國興集團東方紅于都旋窯水泥有限公司成立于2003年10月22日，企業類型：有限責任公司；企業法人營業執照注冊號：3621322100109；注冊地址：于都縣羅坳鎮步前村；注冊資本為1000萬元人民幣；法定代表人：李世鋒；經營范圍：水泥制造、銷售，機電設備加工、制造、安裝。

　　該公司1500ｔ／ｄ旋窯熟料生產線于2003年3月批準立項，總投資1．2億元，目前已達產達標，有2臺∮3．0Ｍ×12Ｍ的高細磨，日粉磨水泥2200噸，年粉磨水泥65萬噸。同時設計了一條日產2500噸熟料生產線，原料部分、公共配套設施已經建好，燒成系統也已完成部分基礎設施，該線目前正在抓緊時間建設，即將投產。項目投產后，旋窯水泥可形成年產125萬噸水泥熟料的生產能力。

　　旋窯水泥系國興集團之全資子公司，因此不涉及其它股東放棄優先受讓權的情況。本次交易的標的為國興集團持有的旋窯水泥80％的股權，旋窯水泥唯一的股東國興集團同意向南方萬年青轉讓其持有的80％股權。經環球律師核查，該股權無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及上述股權的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　（二）財務狀況

　　根據北京中證天通會計師事務所有限公司出具的京中證北審三審字［2007］第1090號《審計報告》，旋窯水泥2004年、2005年、2006年、2007年1－9月份財務主要數據如下：

　　1．資產負債表主要數據（單位：萬元）

　　■

　　2．利潤表主要數據（單位：萬元）

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　　（三）評估情況

　　中元國際以2007年9月30日為評估基準日，采用重置成本法對旋窯水泥進行了整體資產評估，并出具了中元評報字［2007］第2044 號《江西國興集團東方紅于都旋窯水泥有限公司整體資產評估報告書》。評估結果如下：

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