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　　來源：國際金融報

　　深陷“奪權”風波的杉杉股份今日收到監管函。隨后，公司發布緊急公告表示新任董事長選舉合法有效。

　　在給《國際金融報》記者的采訪回復中，杉杉股份透露，目前雙方已建立起正常的溝通渠道，并就未來平穩解決目前爭議持積極開放的態度。

　　3月26日，上交所對杉杉股份下發監管工作函，要求督促公司及相關方妥善處理有關事項，保障上市公司經營穩定和規范運作。

　　記者獲悉，該公司于3月23日召開第十屆董事會第四十次會議，審議通過了《關于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事長的議案》。鄭駒為杉杉股份已故創始人、前董事局主席鄭永剛兒子。

　　但同日，鄭駒的繼母周婷出現在會議現場，指控稱該次股東大會是違規和錯誤的。

　　就近期董事長選舉爭議，今日下午，杉杉股份發布公告稱，公司本次提名和選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會非獨立董事，并出任公司董事長的程序符合相關法律法規和《公司章程》的相關規定，本次選舉合法有效。

　　同時稱，公司原實際控制人鄭永剛先生逝世后，其所持的公司股份及相關權益擬將按相關法律法規進入繼承程序。截至本公告落款日，公司尚未收到任何具有法律效力的書面文件或通知，確認公司新的實際控制人。

　　《國際金融報》記者今日也就這一事件的最新進展向杉杉股份發去采訪函。晚間6點半左右，杉杉股份相關人士對《國際金融報》記者回應稱，目前雙方已建立起正常的溝通渠道，并就未來平穩解決目前爭議持積極開放的態度，雙方也表示，愿意攜手確保公司經營穩定和規范運作，攜手推進杉杉企業持續健康發展，對廣大投資者負責。

　　公司緊急回應

　　杉杉股份董事長“選舉”事項引來上交所關注，公司表示今日收到監管函，要求督促公司及相關方妥善處理有關事項，保障上市公司經營穩定和規范運作。

　　3月26日下午，杉杉股份發布最新公告作出說明，“公司本次提名和選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會非獨立董事，并出任公司董事長的程序符合相關法律法規和《公司章程》的相關規定，本次選舉合法有效。”

　　今年2月10日，杉杉股份原實際控制人、董事長鄭永剛因突發心臟病救治無效去世，杉杉股份董事會成員人數由11人減少至10人，隨后公司董事會積極推進董事候選及重新選舉董事長的工作。

　　杉杉股份介紹了選舉過程，根據《寧波杉杉股份有限公司章程》相關規定，公司董事會有權提名董事候選人并提交公司股東大會審議。杉杉股份在2023年3月2日召開了第十屆董事會第三十九次會議，審議通過《關于提名鄭駒先生為公司第十屆董事會董事候選人的議案》《關于召開寧波杉杉股份有限公司2023年第一次臨時股東大會的通知的議案》等相關議案，并在3月23日召開臨時股東大會審議本次選舉董事事項。公司獨立董事對本次非獨立董事候選人的提名程序、候選人任職資格發表了符合相關規定且同意提名的獨立意見。公司董事會提名委員會對本次非獨立董事候選人的任職資格進行審查并出具了相應的書面意見。

　　3月23日，杉杉股份在寧波召開2023年第一次臨時股東大會，經現場與網絡投票方式，審議通過了《關于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事的議案》。北京市天元律師事務所見證了本次股東大會，并出具結論意見如下：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定；出席本次股東大會現場會議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

　　公告稱，在前述股東大會投票結果產生后，杉杉股份召開了第十屆董事會第四十次會議，并以11票同意，0票反對，0票棄權的表決結果，全票審議通過了《關于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事長的議案》，符合《公司章程》第一百三十二條關于董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生的相關規定。

　　回應“奪權”風波

　　3月23日，杉杉股份召開第十屆董事會第四十次會議，選舉鄭駒為公司第十屆董事會董事長，但此次選舉的合法性及有效性卻被質疑。

　　根據本報此前報道（鄭永剛遺孀現身股東大會，指杉杉股份董事長選舉違規！），知情人士透露，3月23日下午，周婷出現在會場，作為已故杉杉股份實際控制人、董事長兼法定代表人鄭永剛的現任配偶及3名親生子女的法定監護人，她向到場股東表示，基于繼承關系，她應當成為杉杉股份的實際控制人。

　　知情人士稱，周婷表示，董事會擅自審議未經自己審閱和同意的議案并對外發布，是違規和錯誤的。她認為，董事會的做法對她和子女應該合法繼承的財產及權利造成了損害，也違背了鄭永剛先生的遺愿；并且，上市公司治理結構與實控人完全脫節，可能對杉杉股份治理結構、規范運作產生重大不利影響，繼而引發上市公司合規性風險。

　　就如何回應周婷的對外質疑，是否有采取措施緩和矛盾并解決分歧，擬采取哪些措施消除投資者和外界疑慮等問題，《國際金融報》記者給杉杉股份發去采訪函。

　　杉杉股份相關人士對《國際金融報》記者強調，本次選舉不存在相關報道指稱的違規和錯誤，是合法有效的。根據《公司章程》第一百條和第一百二十七條的規定，公司董事會有權提名董事候選人并提交公司股東大會審議，據此，公司第十屆董事會于2023年3月2日召開第三十九次會議并審議通過，同意提名鄭駒先生為公司第十屆董事會非獨立董事候選人，并將該議案提交公司股東大會審議。公司獨立董事對本次非獨立董事候選人的提名程序、候選人任職資格發表了符合相關規定且同意提名的獨立意見。公司于2023年3月23日召開了2023年第一次臨時股東大會，審議通過了同意選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會非獨立董事候選人的議案。公司本次提名和選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會非獨立董事的程序符合相關法律法規和公司章程的相關規定，本次選舉合法有效。

　　杉杉股份相關人士還表示，公司目前尚未收到任何有法律效力的書面文件或通知，確認公司新的實際控制人。而且，作為上市公司，公司有獨立和完善的法人治理結構；無論公司的實際控制人最終確認結果如何，公司的日常運營以及董事會、股東大會的召開都是一如既往地按照法律法規和公司章程的規定進行。因此，公司實際控制人的最終認定結果不會對公司本次選舉董事的程序和決議的合法性、有效性產生任何影響。

　　今日晚間，杉杉股份相關人士進一步回復說，“目前雙方已建立起正常的溝通渠道，并就未來平穩解決目前爭議持積極開放的態度，雙方也表示，愿意攜手確保公司經營穩定和規范運作，攜手推進杉杉企業持續健康發展，對廣大投資者負責。”

　　律師如何解讀

　　就本報之前報道和杉杉股份回應所提及的相關事項，記者采訪了北京盈科（上海）律師事務所合伙人熊文律師。

　　“杉杉股份的臨時股東大會和董事會決議是否有效或者可撤銷，要看其是否符合《公司法》有關股東大會和董事會職權及議事規則的規定，以及杉杉股份《公司章程》的相關規定。”熊文律師在接受《國際金融報》記者采訪時表示，股東大會和董事會的召集程序（通知程序）、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。不過，行使撤銷的權利，原告必須具備股東或監事、或董事的身份資格。

　　熊文律師進一步表示，股東大會和董事會的決議內容違反法律、行政法規，股東、董事、監事等可以請求人民法院確認決議無效。如出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定或者會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的，股東還可以請求股東大會、董事會決議不成立。

　　值得關注的是，原實際控制人鄭永剛先生逝世后，其所持的公司股份及相關權益擬將按相關法律法規進入繼承程序。但杉杉股份表示尚未收到任何具有法律效力的書面文件或通知，確認公司新的實際控制人。

　　從法律角度上來看，繼承程序中，公司實控人尚未確定，期間可能會有哪些影響？

　　熊文律師表示，《公司法》第二百一十六條規定，實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。如果發生繼承的法定事實，投資收益將被作為遺產進行繼承。實際控制人通過投資關系持有的股權需要進行分割，可能產生因繼承分割，導致股權分散，由遺產繼承導致的實際控制人可能發生變更，原實際控制人或將失去控制地位。此外，如果因遺產繼承發生曠日持久的訴訟，還可能會影響上市公司的經營，當然如果出現新的實際控制人，也可能會重新選出新的董事長。

　　熊文律師進一步表示，《公司法》對董事長和實際控制人作出了不同的規定。但是一般來說，實際控制人會控制董事長的人選，而且一般實際控制人也會出任董事長。根據《公司法》的規定，董事會由董事長召集和主持，而董事會有著負責決定公司的經營計劃和投資方案，制訂公司的年度財務預算方案、決算方案，制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等職權，在公司的治理中發揮關鍵作用。實際控制人兼任董事長，也是實際控制人支配公司行為的一種方式。

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責任編輯：楊紅卜