新浪財(cái)經(jīng)訊 9月18日消息，新宏泰（603016）9月18日晚收到上交所問詢函。公司日前發(fā)布交易預(yù)案，擬發(fā)行股份約9355.51萬股、購買海高通信（839211.OC）100%股權(quán)，初步確定交易價(jià)格為18億元；擬向不超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過6.4億元。

　　交易預(yù)案顯示，海高通信是一家專業(yè)從事通信行業(yè)應(yīng)用軟件開發(fā)與運(yùn)用的信息化解決方案提供商。重組前，新宏泰主要從事斷路器關(guān)鍵部件、低壓斷路器及刀熔開關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。交易完成后，新宏泰主營業(yè)務(wù)將增加專網(wǎng)通信應(yīng)用軟件的開發(fā)和銷售，形成多支柱產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)跨越式多元化發(fā)展。

　　上交所則表示，公司為2016年新上市公司，2017年業(yè)績大幅下滑32%，且前次重組于2018年1月重組被否之后，2018年6月又再次籌劃本次重大資產(chǎn)重組。上交所要求公司補(bǔ)充說明，公司目前已有業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績是否存在進(jìn)一步下滑的可能；在公司主營業(yè)務(wù)為輸變電裝備制造業(yè)的情況下，收購與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)且溢價(jià)較高資產(chǎn)的主要原因及其相關(guān)考慮；是否存在利用并購重組增厚上市公司業(yè)績、維持經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定的情形。

　　此外，上交所還注意到，海高通信股東星地通、賽普工信、劉青此前獲得海高通信50%股份的交易成本合計(jì)約為1800萬元。但本次重組，上市公司擬以18億元購買交易對(duì)方合計(jì)持有海高通信100%股權(quán)。上交所要求公司補(bǔ)充說明本次重組是否存在向交易對(duì)手方進(jìn)行利益輸送的情形。

　　新宏泰以18億元收購海高通信100%股權(quán)，增值率達(dá)800%，對(duì)于海高通信的經(jīng)營狀況與估值，上交所也有疑慮。交易預(yù)案顯示，2016年-2018年上半年，海高通信前五大客戶收入的營收占比均超過80%，存在大客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)，上交所要求補(bǔ)充披露客戶及供應(yīng)商的具體情況，是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；海高通信2018年上半年凈利潤率高達(dá)90%，上交所要求說明說明2018年上半年，標(biāo)的資產(chǎn)是否存在提前確認(rèn)收入，以提高交易對(duì)價(jià)的情形。

　　交易預(yù)案還披露，交易完成后，海高通信將成為上市公司的子公司。上市公司將保持標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)方面的相對(duì)獨(dú)立性，人員和機(jī)構(gòu)不做重大調(diào)整。對(duì)此，上交所要求上市公司補(bǔ)充披露，在保持標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)方面的相對(duì)獨(dú)立性的同時(shí)，如何保證對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的控制權(quán)。

　　安信證券表示，新宏泰主營業(yè)務(wù)近年來經(jīng)營穩(wěn)健，但隨著產(chǎn)品銷售單價(jià)下降、原材料成本上升，產(chǎn)品凈利潤大幅增長的機(jī)遇較小。新宏泰若成功收購海高通信，將有利于其<1>豐富公司主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，推動(dòng)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)與新興業(yè)務(wù)板塊多元化發(fā)展的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；<2>提升公司盈利能力，推動(dòng)軟件業(yè)務(wù)成為公司未來盈利增長點(diǎn)；<3>注入差異化優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，全面提升上市公司核心競爭力；<4>以外延式并購快速拓展新業(yè)務(wù)，迅速切入新興行業(yè)。

　　作價(jià)18億收購前停牌市值13.8億，屬于溢價(jià)收購：截至2018年6月30日，海高通信預(yù)估值為18億元，海高通信在三板停牌時(shí)市值為13.82億元，屬于溢價(jià)收購。海高通信扣非歸母凈利潤承諾2018年：1.2億元；2019年：1.5億元；2020年：2億元，按照承諾2018PE為15X，建議投資者關(guān)注并購后續(xù)進(jìn)展。

責(zé)任編輯：白仲平