來源：礪石商業(yè)評論
周鴻祎先生：您好。3月13日，上周二，有一篇名為《360回歸A股騙局：一場從90億到600億美金的資本游戲》的文章，在投資界引起較大反響，這篇文章讓正在參加兩會的您感到頗為不滿，于是您安排將這篇文章在全網(wǎng)刪除。
我正是《360回歸A股騙局：一場從90億到600億美金的資本游戲》這篇文章的作者，雖對文章的被刪頗為氣憤，但在決定給您寫這封信之前，我還是思量再三。因為在互聯(lián)網(wǎng)圈里，您是出了名的狠角色，筆者曾多有耳聞。
2008年，您給當(dāng)時著名的科技作者劉韌設(shè)下圈套，先向其提出做“付費公關(guān)”，在付公關(guān)款時您卻事先埋伏好警察，在劉韌接過8萬塊現(xiàn)金的剎那，警察破門而入，將其送進(jìn)監(jiān)獄。
劉韌固然有錯，但是您設(shè)下圈套誘導(dǎo)劉韌犯錯，就沒有錯嗎？這好比組織賣淫人員引誘嫖娼人員，然后與警方一起串通來陷害嫖客。嫖客有罪，組織賣淫的更是罪加一等，可是您卻全身而退。
2011年您曾起訴360公司發(fā)展史上的重要功臣，有360安全衛(wèi)士之父之稱的獵豹創(chuàng)始人傅盛，以傅盛違反保密協(xié)議、挖走360員工的名義，要求1元回購傅盛手中20萬股的360股票。
2017年底，一位92后姑娘發(fā)表了一篇《一位92年女生致周鴻祎：別再盯著我們看了》的文章，質(zhì)疑360旗下的水滴直播侵犯公眾隱私。您不僅不承認(rèn)錯誤，還大張旗鼓的組織了一場眾多知名自媒體人參加的發(fā)布會，并炮制大量負(fù)面文章對這位92后小姑娘群起攻之，并污蔑其為“黑公關(guān)”。
所以，很少有媒體與媒體人敢對周先生您有所批評與質(zhì)疑，因為大家都知道您“有仇必報”，為了不惹禍上身，或者避而遠(yuǎn)之，或者成為您的御用公關(guān)。
筆者曾在上市公司負(fù)責(zé)企業(yè)戰(zhàn)略管理與戰(zhàn)略投資，也曾為數(shù)十家企業(yè)提供過戰(zhàn)略咨詢，后來一個偶然機會，在從事管理咨詢業(yè)務(wù)的過程中創(chuàng)建礪石商業(yè)評論，做了媒體業(yè)務(wù)，從此也多了一個自媒體人的身份。
筆者只是媒體行業(yè)的一位默默無聞之輩，按道理，也不敢去開罪周先生您，但您在沒有任何解釋的情況下，將我們的文章全部刪除，讓我們感到不能理解，因為我們相信我們的文章經(jīng)得起任何推敲。
雖然不是傳統(tǒng)媒體人出身，但礪石商業(yè)評論自創(chuàng)立就一直堅持新聞理想，在對數(shù)百家企業(yè)的商業(yè)報道中，從來都是秉承客觀公正的態(tài)度，堅持專業(yè)分析與理性判斷，不敢有半句信口雌黃。
《360回歸A股騙局》文章被刪，是礪石商業(yè)評論文章史上第一次被莫名其妙的刪除。
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360是筆者長期關(guān)注的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)之一，《360回歸A股騙局》這篇文章源于筆者對360從美股私有化到回歸A股全過程的觀察與思考。
2015年6月17日，周先生您向360公司董事會發(fā)出提案，計劃以每股77美元的價格，現(xiàn)金收購尚未持有的奇虎360全部股份，將其私有化退市。
2015年12月18日，您牽頭多家機構(gòu)投資者聯(lián)合組成的買方財團，與公司達(dá)成最終的私有化協(xié)議，確定以93億美元的現(xiàn)金收購奇虎360全部股份。
360私有化完成后，為了加速上市進(jìn)程，您選擇了通過與A股上市公司江南嘉捷進(jìn)行資產(chǎn)重組，實現(xiàn)360的曲線上市。
2017年11月7日，360與江南嘉捷的資產(chǎn)重組塵埃落定，江南嘉捷公司復(fù)牌，復(fù)牌后連續(xù)18個交易日出現(xiàn)一字漲停。2018年2月28日，江南嘉捷正式更名為三六零的當(dāng)天，三六零開盤市值高達(dá)4442億人民幣，超過600億美金，成為中國A股市值最高的科技公司。
從2015年12月18日達(dá)成私有化協(xié)議，到2018年2月28日回歸A股完成更名，在不到兩年多的時間內(nèi)，360的業(yè)務(wù)不僅沒有實質(zhì)性好轉(zhuǎn)，相反出現(xiàn)大幅衰退，但市值較私有化時的93億美金卻出現(xiàn)了近6倍的增長，這讓很多人感到不可思議。
筆者研究過太多的商業(yè)案例，當(dāng)我們用常識去判斷某一件事情而感到不可思議時，這件事情大有可能是一場騙局，大家不需要為此懷疑自己的直覺與專業(yè)判斷。
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在PC互聯(lián)網(wǎng)時代，360曾一度被視為是BAT最有力的挑戰(zhàn)者。但從2014年第二季度開始，360的股價便開始跌跌不休，到2015年5月，360公司市值縮水至64億美元，相比2014年3月最高峰的121億美金市值，幾近腰斬。
股價低迷背后是360的業(yè)務(wù)發(fā)展并不理想，逐漸讓投資者失去了信心。
一方面，隨著移動互聯(lián)網(wǎng)的崛起，PC互聯(lián)網(wǎng)開始出現(xiàn)式微，360長期依賴的360安全衛(wèi)士、360瀏覽器與360搜索等PC端產(chǎn)品都出現(xiàn)大幅下滑。
另外，在移動互聯(lián)網(wǎng)時代，BAT相繼憑借幾款超級App拿到了移動互聯(lián)網(wǎng)時代的船票，京東、滴滴、美團與今日頭條也都在這段時間蓬勃發(fā)展，一躍成為僅次于BAT的互聯(lián)網(wǎng)四小龍，而奇虎360在移動互聯(lián)網(wǎng)時代始終沒有出現(xiàn)殺手級的產(chǎn)品，逐漸成為沒落貴族的代名詞。
360手機助手曾一度在手機端的第三方應(yīng)用下載平臺競爭中占得先機，但由于小米、華為、oppo與vivo等各大手機品牌陸續(xù)推出自有應(yīng)用商店，以360手機助手為代表的第三方軟件下載平臺也失去了市場。
在艾瑞數(shù)據(jù)發(fā)布的2018年1月份移動App排行榜前10位中，有百度旗下的愛奇藝與百度搜索，有騰訊旗下的微信、QQ、騰訊視頻與搜狗輸入法，阿里巴巴也有手機淘寶、支付寶、新浪微博與高德地圖四款產(chǎn)品入選，而360公司無一款產(chǎn)品，在前20位中，奇虎360也只有一款360手機安全衛(wèi)士入選。
如果把BAT定義為互聯(lián)網(wǎng)的第一梯隊，京東、滴滴、新美大與今日頭條為第二梯隊，那么PC端衰退，移動端乏力的奇虎360已經(jīng)成為一家三流的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。
另外，周鴻祎先生您曾經(jīng)寄予厚望的360手機業(yè)務(wù)在巨額投入后成效不大，幾經(jīng)周折，也選擇了戰(zhàn)略收縮。
據(jù)江南嘉捷2018年1月30日發(fā)布公告公示的《收購報告書》顯示，2016年奇虎360只有99億人民幣營收，18.7億元凈利潤，其承諾2017年、2018年與2019年三年內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤分別為22億、29億與38億元。
這個營收與利潤規(guī)模遠(yuǎn)遜同在美國上市的網(wǎng)易公司，與視頻直播企業(yè)歡聚時代旗鼓相當(dāng)。而2016年營收為382億，凈利潤高達(dá)129億元人民幣的網(wǎng)易市值只有410億美金；2017年凈營收為116億元，凈利潤為27.5億元的歡聚時代市值更是不足80億美金。
不可否認(rèn)，回歸A股市值超過600億美金的360被嚴(yán)重高估。盡管很多專家為360的600億美金市值找了許多說辭，但都難具說服力。
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周鴻祎先生，我們再來回顧下奇虎360從私有化到回歸A股的始末。
由于被美國投資者拋棄，360股價在美股市場持續(xù)低迷，周鴻祎先生您看到了回歸A股的套利機會，先是尋求機構(gòu)投資者協(xié)助，共同組成買方財團，將奇虎360私有化，再通過券商中介機構(gòu)幫奇虎360找到A股借殼對象，也就是江南嘉捷，說服江南嘉捷大股東金志峰同意資產(chǎn)重組，希望通過回歸A股實現(xiàn)市值的大幅增長。
接下來，為了配合此次重組，A股上市公司江南嘉捷先是將擁有的，除全資子公司嘉捷機電100%股權(quán)之外的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)劃轉(zhuǎn)至嘉捷機電。江南嘉捷再將全資子公司嘉捷機電90.29%的股權(quán)以現(xiàn)金方式，作價16.9億元，轉(zhuǎn)讓給江南嘉捷原大股東金志峰與金祖銘父子，完成江南嘉捷原有核心業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的置出。
江南嘉捷再將剩余有嘉捷機電9.71%股權(quán)出售給360全體股東，與360股東持有的360公司股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。江南嘉捷擬出售的嘉捷機電9.71%股權(quán)作價為1.82億元，江南嘉捷擬置入的360資產(chǎn)作價為504.16億元，在將擬出售與擬置入資產(chǎn)的價款等值部分抵消后，擬置入江南嘉捷的360資產(chǎn)剩余差額部分作價為502.3億元，由江南嘉捷面向360全體股東發(fā)行63億6687萬2724股股票購買。
360全體股東借此轉(zhuǎn)換為A股上市公司江南嘉捷的股東，金志峰、金祖銘父子不僅獲得了江南嘉捷原有核心資產(chǎn)的掌控權(quán)，還繼續(xù)持有江南嘉捷的原有股票，只是股權(quán)比例被大幅稀釋，周鴻祎先生您則成為江南嘉捷重組后的大股東。
在將360公司的資產(chǎn)置入江南嘉捷，將江南嘉捷原有核心業(yè)務(wù)與資產(chǎn)置出給金志峰與金祖銘父子后，江南嘉捷復(fù)牌。
此時，江南嘉捷的流通股只有資產(chǎn)重組前的3億9718萬股，而業(yè)務(wù)重組后的三六零股本高達(dá)67億6405萬股，流通股占比不到6%，在二級市場上只需要通過較小規(guī)模的資金就可以將三六零的估值推至高位。
當(dāng)股價在低位時，三六零一字漲停，股票實際成交量很小，中小投資者很難買入，在股價達(dá)到一定高位時，再打開漲停板，開始吸引中小投資者進(jìn)場。
最后，隨著中小投資者的進(jìn)場，360大股東、江南嘉捷大股東與參與私有化的機構(gòu)投資者陸續(xù)通過股權(quán)質(zhì)押與減持股票，完成變現(xiàn)，減持股票則由中小投資者接盤。
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完成資產(chǎn)重組后，360的市值超過4000億人民幣，出現(xiàn)了皆大歡喜的局面。
參與私有化的機構(gòu)投資者在短短兩年實現(xiàn)了數(shù)倍的投資收益，協(xié)助360私有化上市成功的保薦機構(gòu)們也賺取了不菲的傭金。
江南嘉捷原大股東金志峰、金祖銘父子，以18.7億的超低價格回購了江南嘉捷原市值30多億的核心業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。另外，金志峰持有重組后的三六零8241.09萬股股票，金祖銘持有3503.28萬股股票，累計1.17億股股票，根據(jù)最近三六零更名當(dāng)天的開盤價計算，金志峰、金祖銘父子持有三六零股票的價值達(dá)55億人民幣，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了江南嘉捷重組之前的總市值，憑空收獲數(shù)十億財富與江南嘉捷原有核心業(yè)務(wù)的所有權(quán)。
數(shù)十億財富，江南嘉捷原有核心業(yè)務(wù)的所有權(quán)，這也解釋了金志峰、金祖銘父子為什么寧愿放棄上市公司，而積極與360進(jìn)行資產(chǎn)重組。
假以時日，金志峰、金祖銘父子再選擇將江南嘉捷原有核心業(yè)務(wù)上市，還將實現(xiàn)財富的倍增。除了配合360完成一場重組游戲，其他什么都沒有做，就實現(xiàn)了近百億財富的增長，金志峰、金祖銘父子何樂而不為？
360私有化回歸A股，周先生您應(yīng)該是最大的受益者了，您直接持有三六零12.14%的股份，通過天津奇信間接持有三六零8.38%的股份，還通過天津眾信間接持有三六零2.79%的股份，總計持有三六零23.31%的股份，個人財富更是因此超過1000億人民幣，而在借殼上市前，周先生您的身價還僅在200億左右。短短幾個月，身價暴漲5倍。
這是多么神奇的一件事情，360的業(yè)務(wù)沒有實質(zhì)性變好，但所有360回歸A股的參與方都攫取了巨額財富。
世界上沒有無源之水，360回歸A股各參與方攫取的巨額財富并非從天而降，一定需要有人買單，而買單者正是那些在4000億市值附近高位接盤的中小投資者。
在360私有化回歸A股這場大局中，周先生您、江南嘉捷大股東、機構(gòu)投資者與券商中介機構(gòu)聯(lián)合編織了一張大網(wǎng)，只等著這些中小投資者入網(wǎng)，再像收割韭菜一樣將其收割。因為只有中小投資者接盤入網(wǎng)，您才能實現(xiàn)360回歸A股的目的，才能獲得最大的資本收益，否則360回歸A股將毫無意義。
而在超高市值時接盤的中小投資者們，很難指望三六零的股價能在4000億市值的基礎(chǔ)上再繼續(xù)攀升，迎接他們的將注定是一場漫漫熊途。
2018年2月28日，江南嘉捷更名為三六零的當(dāng)日，三六零高開3.84%后，股價迅速跳水并綠盤震蕩，11點15分左右三六零突然放量急跌，此后盤中數(shù)次觸及跌停，14點20分左右封死跌停板，截至收盤報56.92元。全天三六零股價大幅震蕩15.37%，成交額達(dá)到27.3億元，成交量46.08萬手，換手率達(dá)到11.6%。其中，三六零主力資金流出現(xiàn)象顯著。
在《360回歸A股騙局》一文發(fā)出前的最近一個交易日，三六零較最高點時的股價已經(jīng)跌去25%，在4000億市值高點進(jìn)入的這些中小投資者們，將在未來數(shù)年都很難解套。
這不得不讓人質(zhì)疑，360回歸A股本質(zhì)上是一場騙局，只不過最高明的騙局都是用一場場眼花繚亂的資本運作來進(jìn)行掩蓋。
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360只是中概股回歸A股騙局的案例之一，與360如出一轍的還有早些時候回歸的另外兩家中概股企業(yè)：江南春的分眾傳媒與史玉柱的巨人網(wǎng)絡(luò)。
分眾傳媒在2012年退市時，估值為35億美元（約220億元人民幣），其借殼的A股上市公司七喜控股在2015年9月2日復(fù)牌，市值一路暴漲至2666億人民幣。在此之后，分眾傳媒的股價一直持續(xù)下跌，截止最近一個交易日，分眾傳媒市值已經(jīng)跌至1739億人民幣，遠(yuǎn)低于剛完成資產(chǎn)重組時的市值，那時進(jìn)入的中小投資者們已經(jīng)被套牢兩年之久。
2014年7月巨人網(wǎng)絡(luò)從美股退市，私有化價格為30億美元（約180億元人民幣），2015年11月11日，巨人網(wǎng)絡(luò)借殼的A股上市公司世紀(jì)游輪復(fù)牌，連續(xù)20個交易日一字漲停，在2015年12月9日第一次打開漲停板時，市值已經(jīng)超過1100億元。在此后兩年多的時間，巨人網(wǎng)絡(luò)的市值也持續(xù)回落，截止最近一個交易日，巨人網(wǎng)絡(luò)市值已經(jīng)回落至653億元，較資產(chǎn)重組剛完成時已經(jīng)跌去40%。
360超過4000億元的市值較它的真實價值嚴(yán)重高估，其也將重復(fù)分眾傳媒與巨人網(wǎng)絡(luò)所走過的路，在4000億市值高點后，股價將持續(xù)回落，高點進(jìn)入的中小投資者在未來兩年都很難解套。
有分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)與360這三起案例在，本應(yīng)該引起中國A股政策制定者與A股投資者們的警惕。但意外的是，筆者近期頻繁看到呼吁更多中概股企業(yè)回歸A股的聲音，中概股企業(yè)也積極響應(yīng)，這讓筆者甚是擔(dān)憂。
像分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)與360這樣已經(jīng)在美股釋放完投資價值，甚至被美股做空機構(gòu)屢屢做空的中概股企業(yè)回歸A股，除了宰殺中國的中小投資者，毫無意義和價值所在，中國政府需要著重吸引的是新的BAT，新的網(wǎng)易與新的360，而不是吸收這些被美股投資者拋棄的企業(yè)回歸。
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我們做媒體事出偶然，但做了媒體之后，才了解到做原創(chuàng)內(nèi)容的艱辛，但我們同時發(fā)現(xiàn)媒體不僅能把我們的商業(yè)思想傳遞給更多的企業(yè)，更多的人，同時還能夠揚善懲惡，打報不平，幫助到更多人。所以即使無比艱難，我們也一直堅持把礪石商業(yè)評論做了下來。
寫下《360回歸A股騙局》這篇文章，就是想提醒政策制定者對中概股企業(yè)回歸A股保持謹(jǐn)慎，另外也想善意提醒A股中小投資者一定要對中概股回歸A股的騙局高度警惕，只有遠(yuǎn)離這些公司，才不會陷入他們編織的騙局。
3月13日，《360回歸A股騙局》一文發(fā)出后，各大媒體相繼轉(zhuǎn)載，在互聯(lián)網(wǎng)上迅速引起較大反響，除了贏得投資者對我們的觀點認(rèn)可之外，也引起360公司與主力資金的高度警惕。
三六零股價在3月13日上午表現(xiàn)低迷，下午卻反常大幅上漲8.3%，這是主力資金明顯的護(hù)盤行為，意欲制造假相欺瞞中小投資者，自己則擇機出逃。果不其然，在3月13日拉高股價后，接下來的兩個交易日，三六零股價分別下跌7.51%與3.29%，主力資金出逃明顯。360股價持續(xù)下跌，也表明我們的觀點受到多數(shù)投資者的認(rèn)可。
文章發(fā)出當(dāng)天，也陸續(xù)有360公司公關(guān)部員工找到幾位朋友介紹認(rèn)識，筆者都婉言拒絕了，因為中國是一個人情社會，一旦和企業(yè)走的太近，拋不開情面，就失去客觀與公正了。
朋友提醒，“那得小心360起訴你”，我回復(fù)，“這倒不擔(dān)心，文章經(jīng)得起推敲。如果媒體人發(fā)出這樣的聲音，都要用起訴來恐嚇的話，企業(yè)的氣量也太小了，中國法律也太不中用了，媒體人也太軟弱了”。
當(dāng)天夜里凌晨左右，周先生您和您的團隊沒有給任何解釋，也沒有給我們?nèi)魏紊暝V的機會，礪石商業(yè)評論上發(fā)表的《360回歸A股騙局》這篇文章就已經(jīng)無法打開，顯示經(jīng)投訴被有關(guān)部門刪除，次日，其他媒體轉(zhuǎn)載的這篇文章也都全部被刪除。
2017年曾有一篇廣為流傳的文章《人民懷念周鴻祎》，該文作者在文章中言辭懇切的呼喚周鴻祎先生，如今周先生您歸來了，只是手提一把鐮刀，無情的將A股中小投資者像韭菜一樣收割。
人民懷念您，您卻無情的把刀揮向了人民。
《360回歸A股騙局》一文被刪，最初計劃就此作罷，不再作回應(yīng)，但后來覺得如果就此作罷，中國自媒體人也太過軟弱了。因為實在沒有精力、資源與周先生您進(jìn)行持續(xù)抗?fàn)帲钡浇裉旃P者才抽出時間寫下本文聊作回應(yīng)。
在寫今天這篇文章之前，筆者已經(jīng)做好了再次被您刪稿的準(zhǔn)備，這對于您來說不是太大的難事。如果這篇文章再次被刪除，我也將向周先生您正式認(rèn)慫。
但是既然多了一個自媒體人的身份，在向周先生您認(rèn)慫之前，我們還是想做一把硬骨頭，也不枉投身媒體的一場初心。
如果我們的文章能讓證券監(jiān)管部門對中概股回歸A股一事有所謹(jǐn)慎，能讓A股中小投資者對這些眼花繚亂的資本騙局有所警惕，也能讓中國的媒體人再多一些與強權(quán)斗爭的勇敢，那更是善莫大焉，也不枉筆者耗盡精力至凌晨四點鐘，寫下這篇有可能很快就會消失的文章了。
礪石商業(yè)評論創(chuàng)始人 劉學(xué)輝
2018年3月18日深夜
責(zé)任編輯：陳靖
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