政策松綁管制放松：股市“重組盛宴”猜想
杜卿卿
[ 對于上市公司兼并重組，2013年10月證監會推出審核分道制，下一步還將在放松管制和豐富融資工具方面有具體措施 ]
能否通過審批、能否成功融資，是企業兼并重組過程中非常關鍵的兩個問題。近日，國務院發布《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(下稱《意見》)，部分審批將取消，部分程序將簡化，資本市場將提供包括優先股、可轉債等更加豐富的融資工具。
對于上市公司兼并重組的審核，證監會[微博]也一直在推進相關改革。2013年10月證監會[微博]推出上市公司并購重組審核分道制，下一步還將在放松管制和豐富融資工具方面有具體措施。
放松管制
分道制實施后，證監會對符合標準的并購重組申請，實行豁免審核或快速審核。截至2014年1月31日，證監會受理上市公司重大資產重組行政許可申請58單，其中49單為正常審核，9單為審慎審核。“根據有關部門確定的推進兼并重組重點行業，還將動態調整支持的行業類型。”證監會發言人張曉軍此前曾表示。
《意見》規定，將取消上市公司收購報告書審核，上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批(構成借殼上市的除外)，要約收購義務豁免審批的部分情形等審批事項。
一位接近監管層的人士向《第一財經日報》透露，證監會正在研究修改上市公司并購重組的相關規則。在2012年取消上市公司股份回購、四種情形要約收購義務豁免審批的基礎上，將進一步取消、簡化并購重組審批事項。原則上，凡是“市場能夠自我調節、市場主體能夠自主決策、社會組織能夠自律管理”的事項，都要逐步取消行政審批。
《意見》還要求，在審批程序方面推行并聯式審批，避免互為前置條件。
目前證監會正在推動建立跨部門的并聯式審批機制。“未來擬不再以反壟斷、對外投資、外資審查作為我會并購重組行政許可的前置條件，上市公司取得我會行政許可批復后，同時披露重組尚需取得有關部門批準，在此之前不得實施。”證監會相關人士表示。
市場化手段
“融資渠道是否通暢是制約企業兼并重組的重要因素。”工信部相關負責人就《意見》回答記者提問時表示，我國金融和資本市場對于兼并重組的支持還不夠充分。
該負責人表示，資本市場支持兼并重組的作用，還沒有充分發揮。在融資工具方面，支持企業通過發行股票、短期融資券、中期票據、非公開定向債務融資工具等進行融資，允許企業利用優先股、定向發行可轉換債券等支付工具。
此前，證監會曾多次表示支持以優先股作為并購的支付工具，3月21日公布的修訂后的《優先股試點管理辦法》中明確了操作細則。同時，證監會還提示，上市公司發行優先股作為支付手段購買資產的，可以同時募集配套資金。
事實上，對上市公司而言，可以選擇的支付方式更多。除定向可轉債、優先股等工具外，證監會還支持財務顧問提供并購重組過橋融資，支持并購基金等創新工具。
《意見》還取消了上市公司發行股份實施兼并的發行數量限制，也不再強制要求作出業績承諾，允許公司自主決策；還提出，將改革上市公司兼并重組的股份定價機制；對非上市公眾公司的兼并重組，不實施全面要約收購制度，允許實行股份協商定價。
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