上市公司重組審批：須建立董事信托及賠償制度
每經記者 王一鳴
3月24日下午，中國政府網發布了《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(以下簡稱《意見》)。在國資改革步入深水區背景下，A股市場近期連續大漲，顯示各方對政策的期待。
據新華網報道，工信部總工程師朱宏任在解讀《意見》時表示，我國產業結構不合理，兼并重組仍面臨審批環節多、時間長、跨地區跨所有制兼并困難、稅收負擔重、融資難等問題。新出臺的《意見》主要著眼于優化政策環境，破除這些障礙。
《每日經濟新聞》記者注意到，《意見》主要分為九大部分，在第二部分 “加快推進審批制度改革”中明確指出，要優化企業兼并重組相關審批流程，“推行并聯式審批，避免互為前置條件”。
再提并購重組分類審核
3月24日，中國政府網發布了《意見》。分析人士普遍認為，對應到資本市場，《意見》中指出的“取消下放部分審批事項”和“簡化審批程序”兩大內容力度頗大。
對于取消下放部分審批事項，其中值得關注的是“取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批(構成借殼上市的除外)”。
對此，華東一位券商投行人士對《每日經濟新聞》記者表示，上述舉措目的是鼓勵市場化行為。因為按此前重大資產重組標準，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到上市公司總資產、凈資產或主營業務的50%，均需上報證監會[微博]審批，現在則不再需要。
他同時指出，本次針對的是以現金購買資產的方式，以此方式進行的重組無需上報，但如上市公司涉及發行股份購買資產則不包含在內，而這正是并購重組中最常見的方式，按照證券法相關規定，發行股份購買資產還須報證監會[微博]審批。
在《意見》的“簡化審批程序”部分，此前被監管部門多次吹風的“并聯式審批”終于落地。《意見》規定，“優化企業兼并重組相關審批流程，推行并聯式審批，避免互為前置條件。上述投行人士對記者解釋了并聯式審批的含義：假設一個上市公司涉及到收購國有股的資產注入方案，之前(串聯式審批)需要國資委[微博]批復同意國有股轉讓，若涉及反壟斷還需經商務部審批，最后才是證監會審批。而現在則是三類審批同時進行，無疑將進一步提高審核效率。
3月1日，證監會發言人曾表示，在并聯式審批機制實施后，證監會未來擬不再以反壟斷、對外投資、外資審查作為并購重組行政許可的前置條件。
記者注意到，除并聯式審批外，此前證監會提出的一些部門性質的措施及期待，在國務院《意見》中也得到明確。比如2013年9月13日證監會曾表示，自當年10月8日起，實施并購重組審核分道制，而本次 《意見》中表示：實行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業兼并重組實行快速審核或豁免審核。
兼并非關聯方不再強制業績承諾
記者注意到，《意見》首次提出研究推進定向權證作為兼并重組支付方式，并提出要改革上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。此外，《意見》還表示，要“對上市公司發行股份實施兼并事項，不設發行數量下限，兼并非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。”
上海一位券商并購業內人士認為，“監管部門放開權利的大方向是很正確的，但也需要有所警惕。”即在行政審批放開之后，不排除部分上市公司董事會存在亂作為以及不作為的情形，從而出現侵害中小股東利益的情況，“因為上市公司究竟是否需要進行重大投資、并購重組，身為局外人的一般投資者通常很難作出判斷，但作為專業人士的董事們應當明白。”
因此，該人士建議，“這就需要有效建立起上市公司自我約束機制。遏制類似情況出現的最直接手段就是落實全體董事的信托責任及賠償制度。”他進一步闡釋道：“以董事信托責任為核心的自我約束機制，是董事會的核心責任，在此背景下，一旦支持該項并購重組行為的董事們存在失職行為，那么相關人員需承擔責任。”
專家：更多地方將制定細則
分析人士認為，最近正值政策密集出臺期，A股市場本周連續反彈，顯示出各方對政策的期待。
昨日，中國企業研究院首席研究員李錦向《每日經濟新聞》記者指出，隨著國企改革的深化，本次《意見》的下發，將打破原有兼并過程中的種種困局，從跨所有制重組、跨地區重組以及企業與地方政府的關系等多方面作出規定，其中還包括稅收處置、土地、職工安置等政策進一步完善，從而有利于創造出推動兼并重組、混合所有制的生長環境。
記者注意到，《意見》指出，要“消除跨地區兼并重組障礙，如清理市場分割、地區封鎖等限制。同時還要放寬民營資本市場準入，向民營資本開放非明確禁止進入的行業和領域，推動企業股份制改造，發展混合所有制經濟，支持國有企業母公司通過出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營資本。
據《每日經濟新聞》記者了解，在地方政府層面，自2013年12月17日上海公布了“國資國企改革20條”之后，已有廣東、重慶等近十個省市部署了國企改革路徑。至本周一，天津出臺了國資改革22條，近日湖南亦推出國企改革30條。
在企業層面，中石油、中海油、寶鋼集團、中國海運集團等多家大型央企近期已相繼成立深化改革領導小組，推進改革事宜，資本市場上國企改革概念股也輪番表現。
李錦預計，國務院上述《意見》的出臺將促使更多地方政府制定相關細則，加速企業兼并重組和國資國企改革進程。
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