證券代碼：002171	證券簡稱：精誠銅業	編號：臨2008－004
安徽精誠銅業股份有限公司第一屆董事會第十一次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
    安徽精誠銅業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第十一
    次會議通知于2008年3月16日以書面方式發出，會議于2008年3月26
    日上午9:30在蕪湖漢爵陽明大酒店五樓2號會議室召開，本次會議應出席
    董事5人，實際出席董事4人，獨立董事衛國先生因出差在外，委托獨立
    董事李曉玲女士全權表決，公司全體監事、部分高級管理人員和安徽華普
    會計師事務所項目負責人列席會議，會議由董事長姜純先生主持。會議的
    召集、召開程序及出席會議的董事人數符合法律、法規和公司章程等有關
    規定。
    經與會董事認真審議，經投票表決，會議形成如下決議：
    一、審議通過《2007年度總經理工作報告》。
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    二、審議通過《2007年度公司內控制度自我評價報告》。
    《2007年度公司內控制度自我評價報告》詳見巨潮資訊網
    （http://www.cninfo.com.cn）。
    公司保薦機構平安證券有限責任公司認為：公司在所有重大方面建立
    了合理的內部控制制度；內部控制制度涵蓋了財務核算、生產管理、營銷
    管理、行政管理、人力資源管理、募集資金管理、信息披露管理等環節，
    能夠適合公司管理和發展的需要，對公司規范運作，加強管理，提高效率、
    防范經營風險以及公司的長遠發展起到了積極的作用。
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    三、審議通過《2007年度董事會工作報告》。
    本項議案須提交2007年度股東大會審議。
    公司全體獨立董事向董事會提交了《獨立董事2007年度述職報告》，
    將在公司2007年年度股東大會上述職，述職報告詳見巨潮資訊網
    （http://www.cninfo.com.cn）。
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    四、審議通過《2007年度財務決算報告》。
    本項議案須提交2007年度股東大會審議。
    《2007   年度財務決算報告》詳見巨潮資訊網
    （http://www.cninfo.com.cn）
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    五、審議通過《2008年度財務預算報告》。
    本項議案須提交2007年度股東大會審議。
    《2008   年度財務預算報告》詳見巨潮資訊網
    （http://www.cninfo.com.cn）
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    六、審議通過《2007年度利潤分配預案》。
    本項議案須提交2007年度股東大會審議批準后實施。
    經安徽華普會計師事務所審計，公司2007年度實現凈利潤(歸屬母公
    司) 60,905,756.49元，提取法定盈余公積3,852,075.41元，當年可供股
    東分配的利潤為57,053,681.08元，加上年初未分配利潤51,185,876.85
    元，累計可供股東分配利潤為108,239,557.93元。
    公司擬以2007年總股本135,850,000.00股為基數，向全體股東每10
    股派發現金紅利0.2元(含稅)，共計2,717,000.00元。以資本公積金轉增
    股本，每10股轉增2股。剩余未分配利潤留待以后年度分配。
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    七、審議通過《2007年年度報告及摘要》。
    本項議案須提交2007年度股東大會審議。
    《公司2007年度報告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com. cn）,
    《公司2007年年報摘要》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）
    和《證券時報》。
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    八、審議通過《董事會關于募集資金年度存放與使用情況的專項說明》。
    本項議案須提交2007年度股東大會審議。
    《董事會關于募集資金年度存放與使用情況的專項說明》詳見巨潮資
    訊網（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》。
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    九、審議通過《關于公司及子公司2008年度日常關聯交易的議案》。
    審議該項議案時關聯董事姜純、何凡回避表決。
    本項議案須提交2007年度股東大會審議。
    此項日常關聯交易事項已獲得公司獨立董事事先認可，公司全體獨立
    董事認為：公司與關聯公司蕪湖楚江物流有限公司和蕪湖楚江合金銅材有
    限公司之間的日常關聯交易，按市場原則定價，遵循公開、公平、公正的
    原則，互惠互利，不存在損害公司和公司股東利益的情形；不會對公司未
    來的財務狀況、經營成果及獨立性產生負面影響；公司不會因此類交易而
    對關聯方形成依賴。公司保薦機構平安證券有限責任公司認為：精誠銅業
    2008年度日常關聯交易符合精誠銅業業務開展的實際需要，遵循了公平、
    公正的原則，沒有損害上市公司和全體股東利益，符合相關法律、法規和
    公司章程的規定。
    本議案內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）和《證券
    時報》。
    表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
    十、審議通過《關于續聘華普事務所為公司2008年度審計機構的議案》。
    本項議案須提交2007年度股東大會審議。
    同意公司續聘安徽華普會計師事務所為公司2008年度審計機構，聘期
    一年，可以續聘。
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    十一、審議通過《安徽精誠銅業股份有限公司獨立董事年報工作制度》。
    本項議案須提交2007年度股東大會審議。
    本議案內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《安
    徽精誠銅業股份有限公司獨立董事年報工作制度》
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    十二、審議通過《安徽精誠銅業股份有限公司審計委員會工作規程》。
    本項議案須提交2007年度股東大會審議。
    本議案內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《安
    徽精誠銅業股份有限公司審計委員會工作規程》。
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    十三、審議通過《安徽精誠銅業股份有限公司財務決策制度》(修訂稿)。
    本項議案須提交2007年度股東大會審議。
    本議案內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《安
    徽精誠銅業股份有限公司財務決策制度》。
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    十四、審議通過《安徽精誠銅業股份有限公司董事會授權制度》(修訂
    稿)。
    本項議案須提交2007年度股東大會審議。
    本議案內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《安
    徽精誠銅業股份有限公司董事會授權制度》。
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    十五、審議通過《安徽精誠銅業股份有限公司關于董事高管任免的議
    案》。
    因工作變動原因，同意謝友華先生和盛代華先生辭去董事職務，同意
    周曉保先生辭去總經理助理職務，自辭職報告送達董事會之日起生效。
    同意股東提名王剛先生和湯昌東先生為公司第一屆董事會董事候選
    人，任期與本屆董事會一致。
    同意董事會審計委員會提名呂瑩女士為公司審計部負責人。
    同意董事會提名委員會提名徐家祥先生和樂大銀先生為總經理助理。
    上述被提名人員的簡歷見附件。
    公司全體獨立董事認為公司本次關于董事和高管任免的程序合法、有
    效，并為此發表獨立意見。
    該議案中第一屆董事候選人經董事會審議后須提交公司2007年度股東
    大會審議批準。
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    十六、審議通過《安徽精誠銅業股份有限公司董事會戰略及投資委員
    會工作細則》(修訂稿)。
    本項議案須提交2007年度股東大會審議。
    本議案內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《安
    徽精誠銅業股份有限公司董事會戰略及投資委員會工作細則》。
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    十七、審議通過《關于調整董事會專業委員會人員構成的議案》。
    本項議案須提交2007年度股東大會審議。
    董事會下設四大專業委員會，其中：董事會戰略與投資委員會由姜純、
    衛國、何凡、王剛、湯昌東五位董事組成，姜純任主任委員；董事會審計
    委員會由李曉玲、衛國、王剛三位董事組成，李曉玲任主任委員；董事會
    提名委員會由苗善慧、姜純、何凡三位董事組成，苗善慧任主任委員；董
    事會薪酬與考核委員會由衛國、姜純、何凡三位董事組成，衛國任主任委
    員。
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    十八、審議通過《關于控股子公司清遠精誠銅業有限公司向廣東發展
    銀行清遠市分行申請不超過8000萬元綜合授信并由公司提供連帶責任擔保
    的議案》。
    審議該項議案時關聯董事姜純、何凡回避表決。
    本項議案須提交2007年度股東大會審議。
    同意公司為控股子公司清遠精誠銅業有限公司向廣東發展銀行清遠市
    分行申請不超過8000萬元綜合授信提供連帶責任保證擔保。
    公司全體獨立董事認為：公司為控股子公司的銀行授信額度提供連帶
    責任擔保，有利于控股子公司籌措生產經營所需資金，進一步提高其經濟
    效益，符合公司整體利益，公司擬提供的擔保及履行的審批程序符合有關
    法律法規及《公司章程》的規定。
    公司保薦機構平安證券有限責任公司認為：精誠銅業為控股子公司提
    供連帶責任擔保，有利于子公司籌措資金和良性發展，符合公司整體利益。
    保薦機構，對精誠銅業擬進行的上述擔保無異議。
    本議案內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）和《證券
    時報》。
    表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
    十九、審議通過《安徽精誠銅業股份有限公司2008年度董事長重大授
    權的議案制度》（修訂稿）。
    審議該項議案時關聯董事姜純回避表決。
    本項議案須提交2007年度股東大會審議。
    為滿足2008年度生產經營需要，公司擬在徽商銀行蕪湖分行、中國農
    業銀行蕪湖分行、交通銀行股份有限公司蕪湖分行、中國銀行蕪湖分行、
    浦東發展銀行蕪湖分行、中國工商銀行蕪湖分行、中國建設銀行蕪湖分行、
    中國光大銀行合肥分行、中信銀行股份有限公司合肥分行、招商銀行股份
    有限公司合肥分行、恒豐銀行南京分行、深圳發展銀行南京分行、中國民
    生銀行股份有限公司南京分行、廣東發展銀行股份有限公司清遠分行等金
    融機構（含以上金融機構的分支機構）辦理4.3億元流動資金貸款和辦理
    1.5億元銀行承兌匯票，同意授權董事長在不超過上述額度范圍內向上述銀
    行辦理銀行貸款、銀行承兌匯票、到期還貸和續貸等相關手續。授權期限
    自上述事項經2007年年度股東大會通過之日起至下一年年度股東大會召開
    之日止。對于超過上述額度的新增貸款或銀行承兌匯票，必須全部提請董
    事會審議。
    表決結果：同意4票、棄權0票、反對0票。
    二十、審議通過《關于增加公司注冊資本的議案》。
    本項議案須提交2007年度股東大會審議。
    根據公司2007年利潤分配預案，同意公司增加注冊資本2717萬元。
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    二十一、審議通過《關于修改公司章程的議案》。
    本項議案須提交2007年度股東大會審議。
    根據公司2007年利潤分配預案，同意公司對《公司章程》中涉及注冊
    資本和股本總數的第六條、第十九條進行修改，待2007年年度股東大會審
    議通過后向安徽省工商局辦理變更登記手續。《安徽精誠銅業股份有限公司
    公司章程》(2008      年  3  月修訂)全文詳見巨潮資訊網
    （http://www.cninfo.com.cn）。
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    二十二、審議通過《關于召開公司2007年度股東大會的議案》。
    公司《關于召開公司2007年度股東大會的通知》詳見巨潮資訊網
    （http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》
    表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。
    特此公告。

    安徽精誠銅業股份有限公司董事會
    二〇〇八年三月二十八日
    附件
    簡    歷
    王剛，男，1975年12月生，中國國籍，無境外居留權，中共黨員，在
    職研究生學歷，律師。1995年參加工作，歷任安徽省裕溪口貯木場秘書、
    辦公室主任，蕪湖市商會法律服務所律師，蕪湖精通供銷公司市場部主管，
    蕪湖精通企業集團辦公室副主任、法務處處長、董秘，安徽精誠實業集團
    有限公司總裁助理。現任本公司董事會秘書。兼任安徽楚江投資集團有限
    公司監事；蕪湖楚江薄板股份有限公司董事；蕪湖雙源帶鋼有限公司董事。
    王剛先生不持有本公司股份，與本公司董事、監事、高級管理人員及其他
    持有百分之五以上股份的股東、實際控制人不存在關聯關系。不存在《公
    司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形，也沒有受過中國
    證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
    湯昌東，男，1962年7月生，中國國籍，無境外居留權，大學本科學
    歷，高級工程師，1983年參加工作。曾任蕪湖海森合金棒線有限公司項目
    副指揮長、總工程師。現任本公司總工程師。湯昌東先生不持有本公司股
    份，與本公司董事、監事、高級管理人員及其他持有百分之五以上股份的
    股東、實際控制人不存在關聯關系。不存在《公司法》、《公司章程》中規
    定的不得擔任公司董事的情形，也沒有受過中國證監會及其他有關部門的
    處罰和證券交易所懲戒。
    樂大銀，男，1965年5月生，高中學歷，1982年7月參加工作。歷任
    蕪湖市有色金屬壓延廠銷售科業務員、銷售經理、外辦經理，蕪湖精誠經
    貿發展有限公司總經理、蕪湖楚江合金銅材有限公司總經理助理。樂大銀
    先生長期從事銅板帶材市場的銷售工作，對國內外銅板帶材的市場分布、
    區域特點以及產品銷售模式有著獨特的研究。樂大銀先生不持有公司股份，
    與公司董事、監事、高級管理人員及其他持有百分之五以上股份的股東、
    實際控制人不存在關聯關系。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不
    得擔任公司高級管理人員的情形，也沒有受過中國證監會及其他有關部門
    的處罰和證券交易所懲戒。
    徐家祥，男，1962年8月生，大學本科學歷，歷任蕪湖精通企業集團
    發展部項目科科長，蕪湖雙源管業技術發展部部長，清遠精誠銅業有限公
    司技術發展部部長、總工程師，擬聘任為本公司總經理助理。徐家祥先生
    不持有公司股份，與公司董事、監事、高級管理人員及其他持有百分之五
    以上股份的股東、實際控制人不存在關聯關系。不存在《公司法》、《公司
    章程》中規定的不得擔任公司高級管理人員的情形，也沒有受過中國證監
    會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
    呂瑩，女，1976年元月生，大學本科學歷，中國注冊會計師。曾在上
    海楚江企業發展有限公司和安徽楚江投資集團有限公司工作。現任本公司
    第一屆監事會監事。兼任蕪湖楚江合金銅材有限公司監事；蕪湖楚江薄板
    股份有限公司監事；蕪湖大橋物資回收有限公司監事。呂瑩女士不持有本
    公司股份，與公司董事、監事、高級管理人員及其他持有百分之五以上股
    份的股東、實際控制人不存在關聯關系。不存在《公司法》、《公司章程》
    中規定的不得擔任公司高級管理人員的情形，也沒有受過中國證監會及其
    他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。