證券代碼:600403		證券簡稱:欣網(wǎng)視訊
南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司獨立董事工作制度

    第一章               總則
    第一條          為進一步完善南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”
    或“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)及公司董事會結(jié)構(gòu)，強化對內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和
    激勵機制，保護中小投資者及利益相關(guān)者的利益，促進公司的規(guī)范運作，參照中國
    證券監(jiān)督管理委員會頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下
    簡稱“《指導(dǎo)意見》”）、《上市公司治理準則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司制定
    獨立董事的工作制度。
    第二章               一般規(guī)定
    第二條          本公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本公司
    及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
    第三條          獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當
    按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體
    利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
    第四條          獨立董事應(yīng)當獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人或
    者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
    第五條          獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的
    時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。
    第六條          公司董事會成員中至少要有三分之一的獨立董事，獨立董事中至少包
    括一名會計專業(yè)人士。
    本條款所指會計專業(yè)人士是指具有會計高級職稱或注冊會計師資格的人士。
    第七條          獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情
    形，由此造成公司獨立董事達不到《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定補足
    獨立董事人數(shù)。
    第八條          獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中
    國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
    第三章               獨立董事的任職條件
    第九條          獨立董事應(yīng)當具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件。
    擔(dān)任獨立董事應(yīng)當符合以下基本條件：
    （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
    （二）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；
    （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
    （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；
    （五）公司章程規(guī)定的其他條件。
    第十條          獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：
    （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系
    親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、
    兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中
    的自然人股東及其直系親屬；
    （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五
    名股東單位任職的人員及其直系親屬；
    （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
    （五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢服務(wù)的人員；
    （六）公司章程規(guī)定的其他人員；
    （七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。
    第四章               獨立董事的提名、選舉和更換
    第十一條            公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上
    的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
    第十二條            獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當
    充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其
    擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在
    任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
    在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容，
    保證股東在投票時已經(jīng)對獨立董事候選人有足夠的了解。
    第十三條            在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)
    材料報送上海證券交易所審核，同時報送中國證監(jiān)會和江蘇證監(jiān)局備案。公司董事
    會對補提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。
    第十四條            在召開股東大會選舉獨立董事時，上市公司董事會應(yīng)對獨立董事候
    選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。
    經(jīng)上海證券交易所審核后，對其任職資料和獨立性有異議的被提名人，可以作
    為公司董事候選人，但不可作為獨立董事候選人。
    第十五條            獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以
    連任，但是連任時間不得超過6年。
    第十六條            獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大
    會予以撤換。
    除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期
    屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被
    免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模�可以作出公開的聲明。
    第十七條            獨立董事在任職屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提
    交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意
    的情況進行說明。
    如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《指導(dǎo)意見》規(guī)
    定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
    第五章               獨立董事的職權(quán)
    第十八條            為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當具有《公司法》、《公
    司章程》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司獨立董事還享有以下特別
    職權(quán)：
    1、公司涉及的重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元
    或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提
    交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，
    作為其判斷的依據(jù)。
    2、公司聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；
    3、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
    4、向董事會提請召開臨時股東大會；
    5、提議召開董事會；
    6、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；
    7、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
    第十九條  獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同
    意，其中第6項職權(quán)應(yīng)經(jīng)全體獨立董事同意。
    第二十條  獨立董事應(yīng)在公司年度報告的編制和披露過程中，應(yīng)切實履行獨立
    董事的責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)。
    公司管理層應(yīng)向每位獨立董事全面匯報公司當年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項
    的進展情況，同時，公司應(yīng)安排每位獨立董事進行實地考察，并形成相應(yīng)的書面記
    錄。
    公司財務(wù)負責(zé)人應(yīng)在為公司提供年報審計的注冊會計師進場審計前向每位獨立
    董事書面提交當年度審計工作安排及其它相關(guān)資料。
    公司應(yīng)在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議審議年報前，
    至少安排一次每位獨立董事與年審注冊會計師的見面會，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問
    題，并形成相應(yīng)的書面記錄。
    第二十一條  如獨立董事之上述十八條所指提議未補采納或所指職權(quán)不能正常
    行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
    第二十二條  如果公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)
    當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。
    第六章               獨立董事的獨立意見
    第二十三條              獨立董事除履行本制度第十八條之職責(zé)外，還應(yīng)當對以下事項向
    董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高級管理人員；
    3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
    4、公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300
    萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司
    是否采取有效措施收回欠款；
    5、獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
    6、年度報告內(nèi)對公司累計和當期對外擔(dān)保及執(zhí)行中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的情況；
    7、公司章程規(guī)定的其他事項。
    第二十四條              公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對公司累計和當期對外擔(dān)保情況、
    執(zhí)行中國證監(jiān)發(fā)（2003）56號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對
    外擔(dān)保若干問題的通知》的情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。
    第二十五條              獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意
    見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
    第二十六條              如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當將獨立董事的意見予
    以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分
    別披露。
    第七章               獨立董事有效行使職權(quán)的必要條件
    第二十七條              公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。
    凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提
    供足夠的資料。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。
    當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董
    事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。
    第二十八條              公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存
    5年。
    第二十九條              公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘
    書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表
    的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公
    告事宜。
    第三十條              獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻
    礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。
    第三十一條              獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公
    司承擔(dān)。
    第三十二條              公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當由董事會制
    訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。
    除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從本公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人
    員取得額外的、未予披露的其他利益。
    第三十三條              公司根據(jù)實際情況，在條件允許的情況下，可以建立必要的獨立
    董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。
    第八章               附則
    第三十四條              本制度未盡事宜，依照國家法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定
    及《公司章程》或另行補充文件、規(guī)定執(zhí)行。
    第三十五條              本制度解釋權(quán)屬于公司董事會。
    第三十六條              本制度經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。

    南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司
    二OO八年三月二十六日