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上海新黃浦置業股份有限公司董事會審計委員會工作細則

    第一章總     則
    第一條  為完善公司治理結構，提高董事會科學決策能力，做到事前審計、
    專業審計，確保董事會對經營層的有效監督，根據《中華人民共和國公司法》、
    《上市公司治理準則》、《公司章程》）及其他有關規定，制定本工作細則。
    第二條董事會審計委員會（以下簡稱"審計委員會"）是董事會設立的專門
    工作機構，對董事會負責。
    第二章人員組成
    第三條審計委員會成員由三名董事組成，獨立董事占多數，其中至少有一
    名獨立董事為會計專業人士。
    第四條審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的
    三分之一提名，并由董事會選舉產生并任命。
    第五條審計委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負
    責主持審計委員會工作；主任委員由董事會在委員會成員內直接選舉產生。
    第六條審計委員會委員任期與同屆董事會董事任期一致。委員任期屆滿，
    連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由
    董事會根據上述第三條至第六條規定補足委員人數。
    第七條  公司審計室、計劃財務部為審計委員會提供專業支持，負責有關
    資料準備和內控制度執行情況反饋等。董事會秘書室為審計委員會提供綜合服
    務，負責日常工作聯絡、會議組織等事宜。
    第三章職責權限
    第八條審計委員會的主要職責為代表董事會行使對管理層的經營情況、內
    控制度的制定和執行情況的監督檢查職能。包括以下工作內容：
    （一）提議聘請或者更換外部審計機構;
    （二）監督公司的內部審計制度及其實施；
    （三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
    （四）審核公司的財務信息及披露，根據需要對重大關聯交易進行審核；
    （五）審查公司及各子公司、分公司的內控制度的科學性、合理性、有效
    性以及執行情況，并對違規責任人進行責任追究提出建議；
    （六）對內部審計人員盡責情況及工作考核提出意見；
    （七）公司董事會授權的其他事宜。
    第九條  公司如發生以下事項（包括但不限于），審計委員會應及時召開會
    議并形成書面報告提交董事會：
    （一）外部審計機構對公司財務報告出具非標準審計報告時；
    （二）公司生產經營情況發生重大變化，出現重大虧損或者遭受重大損失
    時；
    （三）公司重大債務、未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償時；
    （四）公司因披露財務信息、內控制度執行等情況受到上級監管部門處罰
    時；
    （五）其他公司董事會認為必要的事項。
    第四章議事程序
    第十條  審計室、計劃財務部負責做好審計委員會會議的前期準備工作，
    提供公司以下方面的書面材料，供其決策：
    （一）公司相關財務報告；
    （二）內外部審計機構的工作報告；
    （三）外部審計合同及相關工作報告；
    （四）公司對外披露財務信息情況；
    （五）公司重大關聯交易審計報告；
    （六）公司內控制度的相關材料；
    （七）其他相關事宜。
    第十一條  審計委員會會議對上述材料進行審議，并可在以下方面（包括
    但不限于）進行深入討論，審議及討論結果形成會議紀要：
    （一）外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換：
    （二）公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真
    實；
    （三）公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯交
    易是否合乎相關法律法規；
    （四）公司內部財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；
    （五）其他相關事宜。
    第五章議事規則
    第十二條審計委員會會議由委員會主任委員召集，于會議召開前七天通知
    全體委員，但經全體委員一致同意，可以豁免前述通知期。經半數以上委員提議，
    必須召開委員會會議。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可以委托其他
    一名獨立董事委員主持。
    第十三條  會議議程應得到審計委員會主任委員的確認，議程及會議有關
    材料應在發送會議通知的同時寄出。會議召開前，委員應充分閱讀會議資料。
    第十四條  審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；委員
    會成員應依據其自身判斷，明確、獨立地發表意見，并應盡可能形成統一意見。
    如無法形成一致意見的，應向董事會提交各項不同意見并作說明。
    第十五條  審計委員會委員親自出席會議。委員因故不能出席會議的，可
    以書面委托其他委員代為出席，委托書中應載明授權范圍。
    第十六條  審計委員會會議可以采取現場、電視電話會議形式或借助類似
    通訊設備舉行，只要與會委員能充分進行交流，應被視作已親自出席會議。
    第十七條審計委員會會議的召開程序、議事方式和會議形成的會議紀要，
    必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本工作細則的規定。
    第十八條  審計委員會可要求審計室和有關部門負責人列席委員會會議，
    必要時可邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。
    第十九條  如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意
    見，費用由公司承擔。
    第二十條審計委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記
    錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
    第二十一條審計委員會會議形成的會議紀要，應以書面形式提交董事會。
    第二十二條出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露
    有關信息。
    第六章  年報工作規程
    第二十三條審計委員會應當與會計師事務所協商確定年度財務報告審計
    工作的時間安排；督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告，并以書面意見
    形式記錄督促的方式、次數和結果以及相關負責人的簽字確認意見。
    第二十四條  審計委員會應在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務
    會計報表，形成書面意見；在年審注冊會計師進場后加強與年審注冊會計師的溝
    通，在年審注冊會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司財務會計報表，形成
    書面意見。
    第二十五條  審計委員會應對年度財務會計報表進行表決，形成決議后提
    交董事會審核；同時，應當向董事會提交會計師事務所從事本年度公司審計工作
    的總結報告和下年度續聘或改聘會計師事務所的決議。
    第二十六條  審計委員會形成的上述文件均應在年報中予以披露。
    第七章附則
    第二十七條  本工作細則所依據的相關法律、法規、規章和其他規范性文
    件的規定發生修改時，本工作細則的相應規定同時廢止，以修改后的相關法律、
    法規、規章和其他規范性文件的規定為準。
    第二十八條本工作細則由董事會負責制定、修改和解釋。
    第二十九條本工作細則自董事會審議通過之日起施行。
    
    2008年3月