證券代碼:600218		證券簡稱:全柴動力 
安徽全柴動力股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則

    第一章總則
    第一條為進(jìn)一步建立健全安徽全柴動力股份有限公司（以下簡稱"公司"）
    董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員的薪酬與考核管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，
    根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、
    《安徽全柴動力股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）及其他有關(guān)規(guī)
    定，公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，并制定本工作細(xì)則。
    第二條薪酬與考核委員會是董事會下設(shè)的專門機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董
    事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級管理
    人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。
    第三條本工作細(xì)則所稱董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的董事；高級管理人員
    是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書及董事會認(rèn)定的其
    他高級管理人員。
    第二章人員組成
    第四條薪酬與考核委員會由五名董事組成，其中獨(dú)立董事占半數(shù)以上并擔(dān)
    任召集人。
    第五條薪酬與考核委員會委員由董事長及二分之一以上獨(dú)立董事或者全體
    董事的三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
    第六條薪酬與考核委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)
    任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員會內(nèi)選舉，并報董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。
    第七條薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可
    以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會
    根據(jù)上述第四條至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
    第三章職責(zé)權(quán)限
    第八條薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
    （一）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
    （二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
    （三）董事會授權(quán)的其他事項。
    第九條董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。
    第十條薪酬與考核委員會提出的公司董事薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意并
    提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事
    會批準(zhǔn)。
    第四章決策程序
    第十一條公司以人力資源部門為主，董事會秘書協(xié)調(diào)財務(wù)部門及其他有關(guān)
    部門，負(fù)責(zé)做好薪酬委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：
    （一）公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；
    （二）公司高級管理人員主要職責(zé)及分管工作范圍情況；
    （三）董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；
    （四）董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的績效情況；
    （五）按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配計劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。
    第十二條薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：
    （一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我
    評價；
    （二）薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事和高級管理人員
    進(jìn)行績效評價；
    （三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的
    報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后報公司董事會。
    第五章議事規(guī)則
    第十三條薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開五日前
    （如全體委員同意，可豁免該通知期限）由董事會秘書通知全體委員，會議由主
    任委員召集和主持，主任委員不能召集或主持時可由其他一名委員（獨(dú)立董事）
    召集和主持。
    第十四條薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；
    每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
    第十五條薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。
    第十六條薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管
    理人員列席會議。
    第十七條如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供意
    見，費(fèi)用由公司支付。
    第十八條薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)
    當(dāng)回避。
    第十九條薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬
    政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本工作細(xì)則的規(guī)定。
    第二十條薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在
    會議記錄上簽字；會議記錄由公司董事會秘書保存。
    第二十一條薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式
    報公司董事會。
    第二十二條出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露
    有關(guān)信息。
    第六章附則
    第二十三條本工作細(xì)則自董事會決議通過之日起試行。
    第二十四條本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》
    的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的
    《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并
    立即修訂，報董事會審議通過。
    第二十五條本工作細(xì)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。

    安徽全柴動力股份有限公司董事會
    二〇〇八年三月二十六日