專題：美聯(lián)儲宣布降息50個基點 降息周期A股會怎么走

　　停牌10個工作日后，9月18日晚間，中國船舶換股吸收合并中國重工（維權）的交易預案出爐，兩大千億市值的巨輪合并的更多細節(jié)呈現(xiàn)。

　　這是A股上市公司有史以來規(guī)模最大的吸收合并交易，與過往許多合并案不同，本次交易是兩家旗鼓相當、貨真價實的巨頭合并。交易前中國船舶與中國重工均為市值超過千億的造船巨頭，均為我國艦船裝備領域核心企業(yè)，均為毫無疑問的“國之重器”。根據(jù)目前已披露的信息來看，本次方案條款充分尊重了雙方上市公司及其股東的權益，為后續(xù)實現(xiàn)“1+1>2”成功合并奠定了基礎。

　　涉交易金額1151.5億元

　　本次合并為A股上市公司有史以來規(guī)模最大的吸收合并交易。換股吸收合并中，中國船舶擬購買資產的交易金額，為換股吸收合并中國重工的成交金額，根據(jù)“交易金額=中國重工換股價格×中國重工總股本”，交易金額為1151.50億元。

　　經合并雙方協(xié)商確定，本次換股吸收合并中，中國船舶的換股價格按照定價基準日前120個交易日的股票交易均價確定為37.84元/股。中國重工的換股價格按照定價基準日前120個交易日的股票交易均價確定為5.05元/股，并由此確定換股比例。

　　由此計算，中國重工與中國船舶的換股比例為1：0.1335，即每1股中國重工股票可以換得0.1335股中國船舶股票。

　　無論是中國船舶37.84元/股的換股價格，還是中國重工5.05元/股的換股價格，均高于停牌前雙方的股票價格。結合中國船舶、中國重工過去兩年的股價收盤表現(xiàn)，目前雙方的換股價格設置也均高于各自股票過去兩年85%以上交易日收盤價。因此，目前換股價格對中國船舶、中國重工的股票價值均給予了充分肯定，體現(xiàn)了合并雙方對未來的自信與期待。

　　交易前，中國船舶總股本為44.72億股，中國重工總股本為228.02億股。若不考慮合并雙方后續(xù)可能的除權除息等影響，按照本次換股比例1：0.1335計算，中國船舶為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為30.44億股。

　　換股吸收合并完成后，中船工業(yè)集團持有存續(xù)公司的股份數(shù)量為20.07億股，持股比例為26.71%，為存續(xù)公司的控股股東。中國船舶集團合計控制存續(xù)公司的股份數(shù)量為37.05億股，控股比例為49.29%，為存續(xù)公司的實際控制人。

　　本次交易完成后，存續(xù)公司的控股股東仍為中船工業(yè)集團，實際控制人仍為中國船舶集團，最終控制人仍為國務院國資委，均未發(fā)生變更。

　　為異議股東

　　建立利益保護機制

　　為保護吸收合并雙方異議股東的利益，本次交易賦予中國船舶、中國重工異議股東收購請求權，為雙方異議股東提供了現(xiàn)金選擇權的退出渠道，充分考慮了中小股東的利益。

　　有權行使收購請求權的中國船舶/中國重工的異議股東，是在參加兩家公司為表決本次交易而召開的股東大會上，就關于本次交易方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關于本次換股吸收合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關議案表決時，均投出有效反對票，并且一直持續(xù)持有代表該反對權利的股份直至異議股東收購請求權實施日，同時在規(guī)定時間內成功履行相關申報程序的兩家公司的股東。

　　中國船舶異議股東的收購請求權價格，為換股吸收合并的定價基準日前120個交易日的中國船舶股票交易均價的80%，即30.27元/股。

　　中國重工異議股東擁有現(xiàn)金選擇權，其現(xiàn)金選擇權的價格為換股吸收合并的定價基準日前120個交易日的中國重工股票交易均價的80%，即為4.04元/股。

　　業(yè)內人士表示，這次現(xiàn)金選擇權選擇了與換股價格設置相同的市場參考價基礎，均為較長時間的區(qū)間120日的均價，以剔除近期二級市場波動較大的影響。

　　方案簡潔

　　解決同業(yè)競爭

　　中國船舶與中國重工均隸屬于中國船舶集團。本次吸并前，市場預測中國船舶集團可能會從“中船系”上市公司體外的滬東中華或體量相對較小的黃埔文沖入手，從易到難逐步解決同業(yè)競爭。業(yè)界評價，本次交易直指兩家最大的造船上市公司中國船舶與中國重工，通過最簡潔的吸收合并方式直接解決了大部分造船領域的同業(yè)競爭，表明中國船舶集團對這次合并的信心。

　　根據(jù)最新披露的方案，這次重組并沒有參考過往一些吸收合并案那樣設置同步發(fā)行新股募集資金，而是由中國船舶通過向中國重工全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工，一方面有效避免了攤薄中小股東回報，另一方面也說明中國船舶集團以及合并雙方均不希望稀釋股比，對合并后存續(xù)上市公司股價和中長期發(fā)展抱有期待。

　　中國船舶方面認為，本次重組有利于存續(xù)公司整合合并雙方資源，發(fā)揮規(guī)模效應，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，促進各項業(yè)務協(xié)同發(fā)展，具有較強的戰(zhàn)略意義。

　　首先，有助于打造世界一流造船上市公司。存續(xù)上市公司將成為資產規(guī)模、營業(yè)收入規(guī)模、市值規(guī)模、手持船舶訂單數(shù)、船舶產能均領跑全球的世界第一大旗艦型造船上市公司。其次，有助于建立完備船舶制造產業(yè)鏈。重組后存續(xù)上市公司的船海核心配套能力得到補充，未來公司造船產業(yè)鏈將更加完整，優(yōu)質科研與技術資源更加集聚。

　　同時，重組將推動業(yè)務深度整合融合。本次重組將整合雙方優(yōu)勢科研生產資源和供應鏈、客戶等資源，加速推進中國船舶集團核心資產及業(yè)務的專業(yè)化整合。本次重組有望使存續(xù)上市公司成為國內唯一一家具備完整產業(yè)鏈的海洋防務裝備上市公司。重組將進一步提升中國船舶制造業(yè)的全球影響力，讓“中國船舶”這一品牌走向世界。

　　（文章來源：證券時報網）

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