上周筆者寫了一篇“新一輪鼓勵并購重組前，監(jiān)管層應先立好嚴規(guī)”的文章，市場反響不錯。但有投資者留言稱不管白貓黑貓，能抓住老鼠就是好貓；只要并購重組能帶來二級市場個股上漲，我們就支持。

　　此話大有“我死后哪管它洪水滔天”的氣概，只是監(jiān)管部門該算的賬一點都不會含糊。這不，就在筆者發(fā)文當天，招商證券發(fā)布公告表示，于2022年8月12日收到證監(jiān)會《立案告知書》。此次招商證券遭證監(jiān)會立案所涉事由需追溯到8年前。

　　2014年2月14日，上海飛樂股份有限公司（簡稱：大飛樂）董事會審議并通過《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》等。招商證券當時接受大飛樂的委托，擔任此次重大資產重組的獨立財務顧問，向大飛樂全體股東提供獨立意見。而在2019年5月，證監(jiān)會對ST中安等7名責任人員作出行政處罰決定。經查，中安消技術有限公司將“班班通”項目計入2014年度《盈利預測報告》，在該項目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行的情況下，未及時提供真實、準確信息，導致提供給ST中安的信息不真實、不準確，存在誤導性陳述，致使重組置入資產評估值嚴重虛增，ST中安據此虛增評估值發(fā)行股份，嚴重損害了上市公司及其股東合法權益。2019年7月，ST中安公告表示，該公司于2019年6月27日至2019年7月11日收到上海金融法院發(fā)來的民事訴訟的《應訴通知書》及相關法律文書。根據《應訴通知書》顯示，法院已受理33名原告訴該公司證券虛假陳述責任糾紛案。招商證券被指在在此次擔任獨立財務顧問工作時存在過錯。上海市高院認為，招商證券在財務顧問報告中的專業(yè)意見，與事實情況不符。

　　想當年，大飛樂接受重組后，其走勢創(chuàng)出連續(xù)“一”字漲停紀錄，股價從重組前的6元、7元，一口氣干到47元，隨后一路下跌，最低跌至1.33元，走勢之慘烈，不忍卒睹。

　　數月前，國信證券作為華澤鈷鎳恢復上市的保薦機構和重大資產重組財務顧問，在核查上市公司關聯方非經營性占用資金和應收票據，以及利用審計專業(yè)意見等方面未勤勉盡責，未對華澤鈷鎳及下屬企業(yè)大額資金變化、應收票據快速增減等異常情況進行關注，出具的保薦材料出現虛假記載和重大遺漏，因此也領了罰單，總共被罰沒2800萬元。

　　華澤鈷鎳成立于1990年12月26日，主要經營范圍為有色金屬、礦產品的銷售等。2013年底，華澤鈷鎳100%股權注入上市公司，聚友網絡大股東賣殼身退，取而代之的是華澤鈷鎳及其實控人王應虎（王輝、王濤之父）、王輝、王濤，即王氏家族。華澤鈷鎳也成功借殼聚友網絡登陸深交所主板市場。上市之后王應虎本人任副董事長，王應虎兒子王濤擔任董事長，王應虎女兒王輝擔任董事，王應虎一家人齊上陣，牢牢控制住了董事會。接著先把股權全部拿去質押，后來通過一切手段占用公司資金40億元，全部從公司轉走。因2015年、2016年、2017年連續(xù)三個會計年度經審計的凈利潤為負值，2016年、2017年連續(xù)兩個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，公司股票自2018年7月13日起暫停上市。停牌2年之后，華澤鈷鎳復牌，直接來了45個跌停板，山窮水盡之下，公司的賬簿上僅剩53元。

　　公告顯示，國信證券在*ST華澤重組案中存在以下三項違法事實：一是華澤鈷鎳2013年和2014年年報存在虛假記載、重大遺漏。二是國信證券出具的《華澤鈷鎳恢復上市保薦書》、《華澤鈷鎳重大資產出售及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易之持續(xù)督導工作報告書》和《華澤鈷鎳重大資產出售及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易之2014年度持續(xù)督導工作報告書》存在虛假記載、重大遺漏。三是國信證券在核查上市公司關聯方非經營性占用資金和應收票據，以及利用審計專業(yè)意見等方面未勤勉盡責。

　　這些年，借殼上市被視為并購重組的一部分，因為沒有當好上市公司并購重組中的合格守門人，券商被證監(jiān)會處罰的不止一家兩家。回望A股借殼重組史，2014年和2015年是罕見的借殼高峰年。據Wind數據顯示，在這兩年成功實施借殼重組的企業(yè)高達62家。除在當時借助題材炒作熱鬧了一陣外，至少有一半借殼重組未達預期或者算是失敗的，這里的教訓不可謂不深刻。一些借殼重組的上市企業(yè)因為存在強烈的提增業(yè)績、保殼等動機，很難排除不會作出違法亂紀的事情來，所以，此時守門人的角色不可或缺，我們究竟需要一個怎樣的令人放心的第三方中介服務機構就顯得十分重要。希望在接下來的新一輪并購重組中監(jiān)管部門能堵上漏洞。

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