證監會“空襲”華大基因掀開蓋子：說不完的關聯交易——連會議培訓體檢都不放過

　　原創： 凌通社 國際投行研究報告

　　證監會周末“空襲”華大基因，掀開了長期cover在華大基因頭上的蓋子，讓大家看到了華大基因的AB面，被稱是基因界的騰訊卻沒多少利潤有說不完的關聯交易和利益輸送、作為深圳名片的科技公司R&D卻連同城的華為零頭都沒有連財務系統都搞的這么混亂。

　　順著想起來，凌通社更覺得有點清明節的“冷”，當年國開行15億美元貸款起家卻是地地道道的民企，最核心的公司還是香港企業。他的好基友華大基因聯席主席王石吹捧汪健很純粹和高尚但當自媒體質疑“14萬孕婦基因組流到海外”的時候毫不猶豫地起訴了那個弱小的男孩。

　　華大基因董事長汪建看起來像個“瘋子”，他要求員工活到100歲，他在公司規定了“三大紀律”：員工中不允許有出生缺陷、不允許腫瘤晚于醫院發現、不允許放支架（心臟搭橋）。他反對打宮頸癌疫苗、他說10年內合成人任何生命。現在看來，汪健他一點都沒瘋，所有這些都是為了炒作，為了他自己那一盤很大的棋。

　　凌通社：華大基因缺少很多CXO

　　在這個浮躁的社會中，凌通社從來對于華大基因這樣的公司炒作有反感但不發對，但華大基因真正要做大，現在確實缺少一個CIO負責信息系統、缺少一個CFO負責財務系統，缺少一個CPRO負責公關系統。當然，華大基因的高中學歷首席科學家還是讓賢為好，來一個國際招聘如何？

　　一、證監會現場檢查：華大基因存在吃里扒外問題

　　華大基因的這次被檢查有一點倒霉，因為根據中國證監會的安排，最近幾年每年都會對上市公司進行抽樣檢查的，所有上市公司中總共大概100多家會被檢查，具體方法是各地證監局把屬地的公司叫來開會，然后按照需要的比例抽簽，這個很有點雙色球的味道。不知道華大基因派出的誰去抽簽的， 總之，是抽到了。

　　抽到了也就算了，關鍵是深圳市證監局還真的仔細去出了，更關鍵的是，這樣一家剛經過證監會批準上市只有2年的公司還被查出很多匪夷所思的問題，其他的小問題凌通社不去說了，凌通社最關注的是關聯交易的問題。華大基因自己發的公告上面是這樣寫的。

　　“根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告[2010]12 號）《關于印發中國證監會推廣隨機抽查工作實施方案的通知》（證監發[2015]80 號）以及《深圳證監局關于 2018 年上市公司現場檢查工作安排的通知》（深證局公司字[2018]9 號）要求，我局對你公司進行了現場檢查。檢查發現，你公司存在以下問題：

　　二是存在你公司關聯方員工參與公司研發、審批和項目跟進工作的情形，如深圳華大生命科學研究院的博士宋某，參與了 2017 年和2018 年你公司的“非小細胞肺癌 ctDNA 檢測試劑盒（NGS）注冊申報項目”和“結直腸癌早篩多重甲基化 PCR 技術開發項目”，且作為第一個項目研究成果中一項專利的第一發明人。三是存在你公司向關聯方預付款項金額超過合同約定的情形。經查，你公司子公司深圳華大基因生物醫學工程有限公司與你公司關聯方深圳華大智造科技有限公司簽訂的合同編號為 13100-600086號采購合同，合同金額為1.28億元，合同約定付款方式為“100%預付”，但實際在合同簽訂后你公司支付了1.59 億元

　　凌通社不清楚證監會深圳局查出的這個結果是孤立的案例還是如何，總之，翻譯成大家能懂的文字意思就是，第一，華大基因用上市公司的科研經費（全體股東的）給關聯方華大生命的宋博士去搞科研，按道理研究成果就是全體股東的，但宋博士卻是專利第一發明人，這不是吃里扒外嗎？。第二，華大基因向關聯方買設備，100%預付也就算了，但簽合同之后又多付了3100萬全體股東的錢，這成何體統！

　　二、關聯交易問題：IPO審查期間證監會就高度關注

　　華大基因的關聯交易問題，事實上是不可避免的，因為根據整個華大基因集團的框架，凌通社早就寫過，華大基因基本上無研發，華大基因上市公司基本上只是一個銷售平臺公司。

　　華大基因：基因界的騰訊還是中興通訊？營銷費用 4.02 億元 研發經費只1.7億人民幣 現金有9.4億應收款有8.1億

　　不僅僅是凌通社，早在華大基因IPO的時候，中國證監會當時的文件反饋意見中，就不斷提出華大基因的關聯交易問題。凌通社沒有在網上查到當初華大基因是如何回復證監會的專家們，并且成功說服他們過會的，總之，只要稍微看一下，就知道華大基因作為上市公司看起來不像一家獨立的A股公司，因為和華大系的關聯交易超過50%。

　　證監會在IPO時候關注的問題如下，反正凌通社是沒看到華大基因后來是如何回答的，或者是華大基因到現在都回答呢？

　　1.2013年發行人向關聯方購買專利權、著作權、商標等無形資產，交易總額2.69億元，定價原則包括賬面凈值、評估作價、無償轉讓等。請發行人說明：（1）相關資產的定價依據是否公允；（2）相關專利的研發過程、研發成本、在發行人業務體系中發揮的作用、是否屬于核心技術；（3）發行人自身是否擁有獨立的研發體系（如有，請說明研發成果、目前發揮的實際作用）、在研發方面是否對控股股東、實際控制人及其投資的其他主體存在依賴、是否對發行人的持續盈利能力構成重大影響；（4）發行人自身的技術體系及其建立過程、人員結構、核心人員是否來自控股股東或其他關聯方。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

　　2、報告期末發行人生產設備的凈值為1.63億元（原值2.62億元），主要生產設備為57臺基因測序儀。請發行人說明：（1）相關測序儀的購置時間、購置成本、出售方（是否為生產廠商）、屬于哪代技術、是否存在落后于技術發展而被淘汰的風險、是否計提減值，同類設備的購置價格是否存在顯著波動；（2）測序儀與配套設備、試劑等在采購、使用、替換等方面是否存在對應關系、發行人是否對相關測序儀生產商存在依賴；（3）報告期內測序儀及配套設備、試劑市場的競爭情況、技術發展情況、價格變動趨勢，未來可預見期內第三代測序儀等技術是否可能發生重大變化、測序儀價格是否存在大幅下降的可能、是否對發行人的競爭環境產生重大影響；（4）發行人在測序技術方面的優勢如何體現，發行人的競爭對手、下游客戶是否購置同類測序儀、是否掌握相關測序技術；（5）發行人自身是否具備測序儀及相關配套設備、試劑的生產能力，如是，請進一步說明向外部供應商購買的原因；（6）發行人的測序儀是否均在發行人使用、是否供關聯方其他主體使用；發行人控股股東、實際控制人、其投資的其他企業等關聯方是否擁有測序儀，報告期內發行人是否與上述主體存在共用資產、分擔成本等情形；（7）部分設備成新率較低對發行人業務的影響、是否需要重新購置、是否對發行人的產能造成重大影響。請保薦機構核查并發表明確意見。

　　3、報告期內，發行人向關聯方采購基因測序、技術開發、鑒定合成等服務，關聯交易總額為863.33萬元、1，463.23萬元、961.21萬元和831.72萬元，占同年同類型交易的比例為5.60%、44.14%、18.00%和39.77%，占同年營業成本的比例為1.86%、2.39%、1.63%和2.62%。請發行人說明：（1）向關聯方采購基因測序服務的原因、相關服務與發行人自身業務的區別；（2）向關聯方采購技術開發的具體內容、相關成果、在發行人業務體系中發揮的作用、對發行人研發獨立性的影響；（3）上述關聯交易定價的公允性。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

　　4、報告期內發行人采用成本加成的定價方法向關聯方CG公司采購耗材，2014年-2016年上半年的采購金額為493.90萬元、1，008.22萬元、61.63萬元。請說明：（1）上述采購占同期耗材采購的比例；（2）發行人采購的試劑是否具有通用性、可用于不同測序儀或技術平臺；（3）定價方法是否公允、成本的計算是否準確。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

　　5、根據招股說明書披露發行人與關聯方之間發生經常性和偶發性關聯交易：（1）請發行人說明報告期內發生的關聯方交易的具體定價原則，以市場價格定價的，說明可比的市場價格及獲取方式；以成本加成定價的說明加成比例及合理性；（2）請發行人說明將武漢醫檢10986.87平方米（總面積的一半）的房屋出租給華大控股武漢分公司的用途及合理性；（3）請發行人說明收購關聯方無形資產、固定資產的內容明細及評估價格確定的方法及合理性，如何進行減值測試，是否存在減值風險；（4）發行人在報告期內存在多次處置固定資產行為，請發行人說明處置給第三方的固定資產是否包含從關聯方買入的固定資產，如包含請列明細說明處置資產的名稱、數量、原值、凈值、處置損益、購買人信息等情況，說明處置的原因及合理性；（5）請發行人說明報告期內銷售給關聯方的固定資產是否包含從關聯方購入的固定資產，如包含請列明細說明資產的名稱、數量、原值、凈值、賣出金額等情況；說明銷售給關聯方的固定資產的定價依據及公允性，是否存在利益輸送行為；（6）請發行人說明2013、2014年與關聯方之間往來的明細及具體原因：其他應收關聯方2013年期末余額2.57億、2014年期末余額2.35億、其他應付關聯方2013年期末余額3.43億、2014年期末余額0.1億、2014年預付CG公司設備款1400萬美金將于2016年12月31日前退還；請說明是否存在關聯方無償長期占用發行人資金的行為，請保薦人、會計師對關聯方往來的必要性發表明確意見；（7）請保薦人、會計師重點核查主要關聯方及實際控制人的銀行賬戶、銀行流水，是否與發行人的客戶、供應商有業務往來、業務往來是否合理、是否存在利益輸送；是否存在為發行人承擔成本費用或通過直接或間接的方法向客戶端輸送經濟利益發表明確核查意見。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論。

　　三、說不完的關聯交易：連會議培訓都不放過

　　凌通社也算是資本市場老人了，中國資本市場上很多上市公司通過關聯交易，給七姑八婆輸送利益，但如華大基因這樣作為非常牛逼的上市公司通過關聯方輸送利益的情況實屬罕見，特別觸目驚心的是，其最重要的關聯公司華大智造已經被傳香港IPO，估值50美元（335億人民幣），而現在華大基因的市值才304億人民幣。

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　　華大基因公開的關聯交易數據：9億人民幣！

　　華大基因的公告顯示，2019年度和其關聯公司的關聯交易為9億人民幣左右，凌通社注意到，關聯交易的類目主要是向華大智造和BGI（華大智造的香港母公司）購買物料以及固定資產，凌通社猜想物料是指各種試劑等，固定資產是指測序儀什么的。

　　其他的也就算了。凌通社發現在其關聯交易的內容中，還有會議和培訓，不知道這是作為銷售的一部分還是如何的，反正有點不可思議，好像記得華為的一篇文章中，專門講到為了降低公司的成本，比如會議、訂票之類都要社會化。

　　02

　　華大智造是汪健的控股公司

　　（一）2019年度日常關聯交易概述1、根據公司業務發展及日常經營的需要，深圳華大基因股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019年預計將與關聯方發生的日常關聯交易總金額不超過90，121萬元，主要關聯交易內容包括采購商品、采購固定資產、采購服務、提供服務、房屋租賃。其中，采購類關聯交易金額為75，785萬元，銷售類關聯交易金額為14，336萬元。2018年度公司與關聯方實際發生的日常關聯交易總金額為69，100萬元，其中，采購類關聯交易金額為65，934萬元，銷售類關聯交易金額為3，166萬元

　　03

　　關聯交易也算了，其中的定價原則是”成本加成”，但究竟是什么成本加成大家并不能看到。

　　04

　　華大智造的最后控制人是香港華大基因醫療設備有限公司

　　05　關聯交易的出路：你開心就好！

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責任編輯：劉萬里 SF014