齊魯證券員工彭晨因涉嫌非法吸收公眾存款罪而被警方帶走，牽出了一直游走于法律灰色地帶的券商私募合作發行的理財產品。

　　本刊記者 趙靜／文

　　2014年4月25日12點09分，從昆明開往上海南站的K182列車緩緩進站。隨后，下車后的彭晨在站內見到了前妻徐敏，兩人簡單交流后彭晨旋即被上海警方以協助辦案為名帶走。

　　現年42歲的彭晨此前為齊魯證券員工，畢業于上海財經大學，14年金融從業經驗，曾供職于外企、銀行和證券公司。自2014年年初向齊魯證券提出辭呈后，他怎么也沒想到自己會因任職期間經手的產品，而涉嫌非法吸收公眾存款身陷囹圄。

　　4月22日晚上9點多，上海警方出現在徐敏的家里，問她是否能聯系得上彭晨，徐敏回答：“可以，彭晨好像因剛離完婚去昆明散心了。”上海警方讓徐敏撥通了彭晨的電話，上海警方跟彭晨通話稱：“有相關案件的事情，需要你配合調查，什么時候能回來？”彭晨說：“我一定積極配合調查，并盡快訂火車票回上海。”25日，彭晨到達上海南站后即被警方帶走。

　　4月26日，徐敏收到了山東銀山公安局經偵大隊的來電稱，彭晨因非法吸收公眾存款罪被拘留，讓徐敏盡快聯系律師。

　　彭晨在回上海的火車上，接受了《證券市場周刊》記者的獨家采訪。彭晨告訴記者，在齊魯證券工作期間同上海首善財富投資管理有限公司(下稱“首善財富”)和上海銀善投資管理有限公司(下稱“銀善投資”)合作理財業務。

　　目前，由于警方剛介入調查，尚無法確認彭晨具體涉案緣由及金額。但彭晨此前在與《證券市場周刊》記者聯系過程中曾提及同首善財富和銀善投資合作的產品總計金額高達8.7億元，其中齊魯證券客戶資金高達2億元，現在出現了理財產品不能兌付的麻煩。

　　彭晨表示，4月24日是有節1號、2號兩個產品的兌付日，并稱，“我不能不在，否則就要背黑鍋，因此我要積極配合警方回到上海。”彭晨向記者表示，齊魯證券同上海兩家公司的理財產品出現兌付問題，有人要讓自己背黑鍋。記者試圖同彭晨見面，但他一下火車就被警方帶走。《證券市場周刊》通過大量的材料還原了這一離奇大案。

　　與歷史上的中富證券、天一證券等證券公司非法吸收公眾存款案不同的是，前者多是以委托理財名義涉案，而彭晨則可能是因為私募基金借道證券公司通道而涉案。

　　北京中兆律師事務所主任李江律師和袁軍律師對《證券市場周刊》稱，近年來，非法吸收公眾存款罪等非法集資案件在頻頻發生的同時，呈現出的一個新動向就是，非法集資不斷向新行業、新領域延伸。比如，私募股權投資等融資性機構可能出現因違法經營而涉嫌非法集資。彭晨案無疑就是現階段的一個典型案例，這種新動向的出現使得非法集資類案件的認定更加難以把握。

　　手續不全已銷售

　　多次協商完善手續

　　4月23日凌晨，《證券市場周刊》記者收到了彭晨發來的微信，此時的彭晨已經身在K182列車上，記者在與彭晨語音通話時，可以聽到火車上嘈雜的聲音。

　　隨著彭晨的描述，整個事件徐徐拉開了大幕。

　　2012年5月2日，彭晨入職齊魯證券零售業務部，職位是副總經理，主要負責財富管理部的創新業務，其崗位職責是：負責公司高端客戶的財富管理業務管理、支持與拓展，同時分管支持中心、IB業務、投資顧問管理和金融產品管理。該部門總經理鐘金龍與常務副總經理韓亭德是其上級領導。

　　彭晨在齊魯證券任職期間，牽頭發起的私募產品中，有節1號和有節2號已于2014年4月24日到期。其中，有節1號總產品規模為7877萬元，齊魯證券客戶募集規模2000萬元；有節2號總產品規模為7739萬元，齊魯證券客戶募集規模2698萬元。

　　無論是跟首善財富還是銀善投資合作，彭晨一直都與一個叫王健的人進行直接接洽。彭晨在接受本刊采訪時對記者稱：“齊魯證券與王健的合作一直沒有簽協議，都是由王健口頭承諾給齊魯證券并確保有限合伙人的這個優先收益。而且齊魯證券只做一只產品中部分銷售，其他部分的資金由王健銷售給其他券商或由銀行的資金池提供。2013年1月到5月，齊魯證券一共銷售了約2億元，王健那邊也提供了一些，資金池一共是8.7億元。”

　　記者從齊魯證券內部另一位知情人士處了解到，彭晨同王健的合作從2012年10月就開始了，當時王健還在首善財富做副總裁，發行了系列的首善財富產品，產品直到2013年2月銷售完畢。當時發生了華夏銀行理財案，監管機構開始規范金融機構銷售理財產品，首善財富系列產品的成立期一直到2013年5月后才陸續成立。產品在未成立之前的收益結算問題一直成為合作雙方爭論的焦點。

　　齊魯證券同首善財富系列產品中有節1、2號產品成為爭論的典型代表，齊魯證券與投顧在一年的時間內多次開會討論了相關問題。

　　根據2013年5月24日的會議紀要顯示，參會人員有韓亭德、彭晨、周峰、段少波、遲法泉及王健。其中，周峰為彭晨的下屬，遲法泉為齊魯證券威海分公司威海東城路營業部總經理。

　　這是次會議討論的內容是進一步完善首善財富系列產品手續及齊魯證券威海分公司代銷首善財富產品退出方案。經會議討論一致同意，在規定的時間內首善財富提供產品出資證明、產品份額性質以及產品如期兌付的承諾和保證措施。

　　會議還要求，首善財富負責將此前與齊魯證券合作銷售的產品華宸未來-遠航1號、長安基金-首善鈴鈺1號、長安基金-有節1-3號、工銀瑞信[微博]睿尊-首善多策略1號的資金證明在5個工作日提供給齊魯證券，包括但不限于有限合伙企業匯款回單，銀行收款(對賬)單，基金公司出具的包括有限合伙人明細的產品認購證明書。其次，首善財富負責取得有限合伙人持有產品份額性質的證明，并提供給齊魯證券。再次，首善財富系列產品以有限合伙企業成立為準，成立日作為付息日，首善財富保證按期兌付，并提供承諾及保證措施。最后，由首善財富負責威海分公司供銷產品的退出，保證10個工作日內本金及應付利息到位。

　　2013年7月1日，彭晨、周峰、段少波、遲法泉及王健再次開會討論進一步完善首善財富系列產品手續等。經過討論一致同意，由首善財富負責提供遠航1號、首善玲鈺1號、有節1-3號、節節高1號、首善多策略1號的書面證明。首善財富保證產品按期兌付本金及收益，并提供書面承諾及保證措施。鑒于首善財富承諾履行上述事項，威海分公司不再要求退出上述產品。

　　本刊記者獲得的資料顯示，在齊魯證券《大私募機構合作備忘錄》中記錄，有節1號、2號產品，部分是由齊魯證券威海分公司威海東城路營業部募集銷售的。

　　此備忘錄中還寫明，王健以有限合伙企業的名義出具客戶出資證明，直接寄往齊魯證券威海分公司，明確產品的起息日等；由于產品成立時間較晚，威海分公司提出補償要求，王健同意按照年化6%補償延期利息。根據多次會議的協商結果與執行情況，威海分公司與王健約定對威海客戶按季支付利息：一季度按期支付利息；在銀行凍結私募機構保證金的情況下，王健墊付威海二季度應付利息。

　　在齊魯證券同首善財富合作期間，一直出任首善財富副總裁的王健突然同公司老板分道揚鑣，王健自己成立銀善投資。王健在此后同齊魯證券打交道的過程中，均以銀善投資總裁的身份出現，不過針對遺留的首善財富系列產品問題，還是由王健同彭晨進行對接。

　　2013年11月22日，銀善投資給齊魯證券等多家公司發出《工作聯絡函》，函中稱，“要求所有已在基金公司、信托公司、券商資管托管的集合類賬戶，以證監會[微博]或銀監部門備案的法定托管清算日為準，進行合法清算，嚴禁私下提前置換變相清算，嚴禁續發集合產品承接等變相提前清算，立即清算所有未在托管行實行資金托管的非法集合類賬戶，已經出現的群體上訪事件要立即平息處理，嚴防繼續出現群體上訪等惡性事件的發生。”

　　接到此工作函后，齊魯證券威海東城路營業部于2013年11月25日對《工作聯絡函》進行反饋，“經與銀行渠道和部分客戶溝通后，客戶倍感緊張和不安，特別是2012年華夏銀行事件和近期網上國泰君安證券[微博]公司事件，讓客戶更加擔憂我們的產品，該兩款有限合伙產品成立以后，雖然轉入基金專戶時間滯后，但銷售時多方、多次溝通后的口徑是按有限合伙產品成立日期為準。現產品將要到期，客戶強烈要求按照當初約定清算，從技術上講基金專戶也是可以提前終止的。”

　　威海東城路營業部的函中稱，“作為總部發行的產品，客戶一直覺得手續不完善，看不到齊魯證券官方的產品情況，之前針對客戶不斷的質疑，營業部也多次反饋總部要求完善產品手續，加強風控，希望能得到相關產品的手續資料。”

　　銀行方面及客戶咨詢多家基金公司，基金專戶是可以提前終止的。例如，2012年威海東城路證券營業部發行的國聯安基金[微博]專戶優先級，由于產品跌破預警線，產品運作半年就提前終止清算。客戶認購產品是優先級的，保本保收益，如果跌破預警平倉線就必須提前終止，而不是函中所說的要以證監會備案的法定托管清算日為準。

　　威海東城路營業部的函件中最后稱，“從目前情況看，客戶認為該《工作聯絡函》是借用昌九生化股票大跌的相關風險提示，與我部產品毫無關系，客戶不接受產品延期。一年來營業部倍感煎熬，也盡了最大努力的溝通，安撫客戶。希望領導百忙之中抽出時間來處理，解決產品按時兌付問題，化解危機。如有問題，希望總部能成立重大事件應急處理小組，確保平穩，妥善解決問題。”

　　2013年11月26日，銀善投資回函給齊魯證券公司的各位領導稱，基于威海分公司提出的相關問題，回應如下——

　　首先，基金專戶產品提前終止必須同時符合以下三個條件：A。產品跌破預警平倉線；B。投顧及劣后不同意追加虧損資金；C。多于51%的認購份額同意。我們目前所有產品均不滿足上述并行條件，因此不具備提前清算的條件。

　　其次，在齊魯證券系列化產品合作過程中，銀善投資與威海分公司進行了充分的溝通與磨合。應威海分公司的單獨需求，銀善投資正常按季度支付了與威海分公司合作的所有優先級產品的約定收益。銀善投資與齊魯證券相關領導鐘金龍、韓亭德、段少波、彭晨、遲法泉等進行了多次交流，根據威海分公司的第一次和第二次會議紀要精神，積極配合齊魯證券相關領導的要求， 對產品的結構性質、資金安全和風險控制做了充分說明和執行。最終威海分公司親自確認保留該系列產品。

　　據此，銀善投資希望威海分公司以誠信求實的態度，積極履行第二份會議紀要中達成的約定，做好客戶安撫工作，配合各方合作金融機構，確保產品按照正常程序順利清算。

　　因齊魯證券威海分公司客戶的鬧事，最后鬧到了總部。為了平息此次事件，王健最終還是完成與齊魯證券合作的另一產品的3500萬元的兌付。但此事為王健和齊魯證券在2014年的合作埋下了一顆炸彈。而這次兌付風波也是彭晨所稱的所有矛盾爆發的導火索。

　　認購超過報備

　　到底該誰來兌付

　　2014年1月9日，齊魯證券與首善財富召開濟南、上海視頻會議，參會人有王健、鐘金龍、韓亭德、劉洪松、彭晨、顧捷等人。這是彭晨在齊魯證券參加的最后一次工作會議。

　　這次會議由鐘金龍主持。圍繞齊魯證券與首善財富戰略合作的推進以及瑞顯1號、2號的產品盡調，評估送審，系統部署測試，相關費用落實等事項，鐘金龍做出了指示。

　　1月12日，首善財富副總裁彭祥云在這份會議紀要中寫下，“2014年1月8日與鐘總電話溝通得到鐘總確認，首善財富及相關平臺所有產品由齊魯證券零售業務總部分管領導牽頭解決。”

　　1月14日，彭晨寫給齊魯證券領導的休假信中稱，“自2012年10月在韓總的指引下和威海分公司和威海東路營業部進行試點產品合作開始，一轉眼已一年有余，在2013年全年本人分管的產品發展部完成公司下達的10億元私募產品規模指標，完成零售業務總部下達的20億元產品指標，這都要感謝各部門的大力支持，也要感謝鐘總、韓總的領導。2013年我部牽頭發起產品規模近11億元。元其中結構化產品規模共8.7億元，各位領導所在分支機構銷售超1.53億元，尤其工銀瑞信首善多策略產品在短短一周時間內完成募集5700萬元，這要感謝鐘總和韓總的支持，并制定了較好的激勵政策。”一個月后，彭晨正式提出辭職，但一直未獲批準。

　　2月27日，王健再次發函給齊魯證券各位領導稱：銀善投資與齊魯證券合作的相關產品目前已陸續進入收官階段。我們于本周一(2月24日)驚悉彭總已向公司提請辭職，在此背景下，我們希望盡可能降低彭總離職帶來的影響，在彭總離職期間，銀善投資希望能與齊魯證券各位領導，鐘總、韓總、顧總等隨時保持良好的互動溝通，繼續推進雙方合作。

　　2014年3月12日，王健與齊魯證券的鐘金龍、韓亭德、遲法泉和顧捷等，就雙方合作的產品相關事宜再次開會進行討論。

　　本刊記者獲得的此次會議錄音顯示，王健稱，“現在我們從法律上來說，律師也在，玲鈺1號，有節1號、2號、3號，全部移交給首善了，包括合伙企業的變更，協議都已經簽完了，現在就是合伙企業的變更。”

　　王健還稱，“因為是首善一直都不同意去簽這個投顧協議，首善很明顯，我(首善)做了賺了我(首善)就變更了我就簽了，做了不賺就不簽了，虧了我(首善)就給你(銀善王健)。”

　　那么王健為何要把自己所做的產品交給首善呢？到期未兌付的有節1號、2號的投顧到底是誰呢？

　　根據記者獲取的資料顯示，長安有節2號分級資產管理計劃資產管理合同，初始銷售期間2013年4月12日至2013年4月22日，資產管理人是長安基金管理有限公司，資產托管人為廣發銀行[微博]，計劃認購總金額7739.37萬元，客戶人數52人，單一客戶最低認購金額101萬元，最高認購金額1100萬元。于2013年4月26日在中國證監會基金監管部備案登記，備案登記編號：B000972。

　　上海銀善投資于2013年5月29日提供的《長安有節2號認購金額對賬確認書》中，認購人共計90人，全部為自然人，認購金額多數為10萬元、20萬元，認購金額總計2698萬元。上海銀善投資備注稱，實際長安基金收款金額為2700萬元整。金額與銀行劃款憑證及長安基金收款收據符合一致。

　　有節2號的認購人超出了報備的52人，實際認購人為90人。有節2號的投資顧問上海銀善給齊魯證券發了《認購金額對賬確認書》，那么有節2號又是怎么跟首善財富扯上關系了呢？王健為何說有節2號的兌付應該由首善財富來完成呢？

　　錄音顯示，齊魯證券與王健在2013年合作的幾只產品是由彭祥云牽線搭橋的，但在2013年年底，與王健合作的產品到期兌付，因威海客戶鬧事，王健稱，“迫于無奈，為了解決那3500萬元產品的兌付，首善財富提出的條件不管是合理不合理，我必須去服從。”最后由首善財富拿出3500萬元兌付了王健到期的產品，齊魯證券解決了當時兌付的危機。王健稱，“首善愿意出這3500萬元，是我要把與齊魯證券合作的這4只產品要交給首善做。”

　　錄音中，王健稱，“我先是把銀善的投顧作廢了以后，首善才把那3500萬拿出來，首善它也耍我，我把合同變更了，就是不簽新的投顧協議。后來我也告訴它(首善)，如果首善不簽的話，首善墊付的3500萬元就沒了，3500萬元的資金在我這兒，(首善)要錢要到我這里來拿。”

　　4月24日，彭晨收到了轉發來的一條信息，“彭記錯了，首善多策略今天到期，王健不肯兌付，正式違約。另外首善下周一起訴王健，還未最后確定罪名。” 彭晨對記者稱，“到期的是有節1號、2號兩個產品的兌付，我不能不在，否則就要背黑鍋，因此我要積極配合警方回到上海。”

　　從這些對話中我們不難看出，4月24日有節產品到期時，王健拒絕兌付，因為在他看來首善才是兌付這些產品的投顧。但至于王健是否真的在銀行作廢了原有的投顧協議，而首善最終是否簽了新的投顧協議，截至發稿記者還沒有拿到確切的資料。到期的產品應該由誰來兌付呢？下一步還應該由警方調查后來揭開謎底。

　　危急42小時

　　曾與領導結怨

　　對于即將接受上海警方調查一事，彭晨稱，“所有矛盾起源于2013年底威海客戶鬧事，之后又到齊魯證券總部要求解決首善財富糾紛，后期我才明白，因為產品銷售是齊魯證券威海東城路營業部總經理遲法泉，通過中國銀行威海威城支行引薦銷售出去的。因此，產品矛盾2013年都集中在威海，因為擔心違規代銷，所以遲法泉一次次跑上海求王健按有限合伙合作季度收益要求兌付，我為客戶也一次次說服王健支付。”

　　彭晨提供的2014年3月12日會議的錄音顯示，王健稱，“因為齊魯證券總是逼我兌付收益，而其他合作營業部都按照基金專戶不是有限合伙，一年支付一次固定收益，根本原因是遲總(遲法泉)銷售的不是終端客戶。”

　　在這段錄音中，王健多次提到希望與齊魯證券鐘總、韓總繼續合作，在發展中解決前期遺留問題。但鐘總、韓總則在對話中否認前期產品的合作事宜，并否認有會議紀要的存在，同時也避而不談繼續合作的事宜。

　　彭晨稱，“在齊魯證券工作期間的所有創新產品都要寫報告審批，這些產品的報告和文件都在我任職期間的下屬李菁那里。但齊魯證券OA系統中，對這些創新產品領導們的簽字都被技術處理掉了，我曾和李菁查過OA系統。包括讓我出事的產品原來都在公司OA系統上掛著，有明確的根據是王健提供，我山東下屬周峰、任健軍整理后，由零售業務部常務副總韓亭德過目才上掛OA系統。”

　　彭晨對記者稱，“因為我們的合作產品，必須開通基金交易席位，開通的主要部門是營銷管理部，他們負責公募基金代銷和齊魯證券公司所有產品推廣，因為我們的產品雖然是私募基金，但借公募基金專戶通道，所以合作產品的發售，齊魯證券公司領導和相關合作平臺部門不可能不知道。也不可能我一人打包非法募集，而他們說都不清楚。在3月12日的會議上，在和私募談判會議錄音中，齊魯證券的相關人員否認有前期的會議紀要，否認他們知情合作產品。顧捷、王健、韓亭德、我(彭晨)、彭祥云都知道。韓亭德開始也否認，但我(彭晨)離職后，鐘金龍把所有責任推給韓亭德，而且最開始合作由韓亭德帶著我(彭晨)推廣創新產品業務，所以后來他也就不出聲了。”

　　彭晨稱，“我離職后，公司高層對下面和分支機構統一口徑，這堆產品僅是我弄的，領導們不知情。”

　　彭晨還對記者稱，他在齊魯證券除了負責私募這塊財富管理業務的產品業務以外，還是公司投融資產品評估的負責人。

　　2014年彭晨離職之前，公司總部營銷管理部劉洪松報過來一個產品，是成都大源房地產項目融資產品，彭晨認為在評估房價時有很多問題。因此，評估組沒有批準此產品。

　　據彭晨稱，沒過幾天，他這邊的一些產品，被他的上級鐘金龍一直卡著，而在這期間，劉洪松因產品的事給彭晨打了電話。彭晨稱，當時自己情緒不太好，與劉洪松在電話中吵了一架。沒過幾小時，晚上大概11點多，劉洪松又再次給彭晨打電話稱，“這單產品因為是鐘總弟弟的項目，希望我能夠關照一下。”

　　彭晨當時沒有給出明確的回復，不久后就辭職了，期間成都大源房地產項目融資的產品評估并未在他那里通過。據彭晨講述，這單產品在評估組以上的金融產品領導小組所有成員都簽字通過，只有他沒有通過。彭晨的評議是最終請評估組組長按照這個決議來決定，最后這單產品也就不了了之。

　　彭晨發來的文件截圖顯示，“根據齊魯證券有限公司代銷金融產品評估細則，華辰未來-合能成都大源專項資產管理計劃風險得分為2.8分，對應風險等級為高風險。”

　　彭晨最后稱，“因為4月26日一個產品到期，所以我必須回去，否則臟水都潑在我身上。”因此，我們看到了文章中的第一幕，剛到火車站的彭晨被上海警方帶走。

　　禍起創新項目

　　引進私募產品

　　《證券市場周刊》記者獲得的資料中顯示，彭晨在2013年工作總結中寫道，“今年1-10月份，產品發展部以私募產品的開發和銷售為主線，不斷豐富理財產品的種類和數量，完善理財產品線。截至10月31日，由我部發起設立的產品10只，規模9.5億元，協助分支機構成立的產品有14只，規模10.4億元。截至10月底，由我部牽頭發起設立的產品，已實現銷售收入199.6萬元，凈傭金收入297.9萬元，股基交易量139.7億元，營業利潤398.6萬元。預計全年將實現銷售收入316.6萬元，凈傭金收入380.8萬元，合計697.4萬元。”

　　齊魯證券在2012年大力擴展證券業務規模，在開展公募業務的同時，還考慮如何利用證券公司有牌照的業務資格，對接私募資金，發展業務規模。通俗的說法就是，券商要利用通道開發私募基金業務。

　　與此同時，社會上各種私募基金也需要有一個融資的陽光通道。游走于法律的灰色地帶，借助公募基金或證券公司的通道，私募基金就可以向社會集資了。銀善投資就是在這種背景下與齊魯證券開展合作的。

　　在提供交易通道的基礎上，為陽光私募提供一攬子的產品服務中，資產托管業務尤為重要。產品通道、交易通道、托管服務(含互換形式)的全業務鏈條除了能夠提供更具競爭力的服務之外，還可以留住市場的稀缺資源——優秀投顧，并獲取全業務鏈條的利潤，有效抵御價格競爭的負面影響。

　　上述業務合作似乎都行走在法律的軌道上，只要把現行法律所規定的有限合伙制度、基金公司的基金業務規則、證券公司的證券交易業務規則實現對接，即可以讓私募基金華麗轉身。   

　　齊魯證券的一份名為《私募理財產品合作模式分析(有限合伙+基金專戶)》(下稱“私募產品分析”)的資料中，用比較生動的文字和圖解、例證講述了他們的業務創新原理。然而，彭晨涉嫌非法吸收公眾存款的罪名也是從這個業務模型中誕生的。

　　彭晨在齊魯證券任職期間，發起設立的有限合伙+基金專戶產品(下稱“產品”)共有10只。產品是指投資者以有限合伙人的身份入伙有限合伙企業，由投資顧問或第三方提供劣后資金，并通過基金專戶進行證券、期貨及其他衍生產品的交易。

　　產品參與各方的作用及角色定位分述如下，客戶：客戶以有限合伙人的身份參與合伙企業，入伙資金起點可以設置在10萬-100萬元之間；基金公司：基金公司提供產品通道，并以名義管理人的身份執行風控措施；托管銀行：對托管銀行而言，除了提供資金的托管服務、產品凈值的計算等服務以外，往往為此類產品提供“資金池”或發行渠道；證券(或期貨)公司：券商或期貨公司提供產品的交易通道，并通過基金專戶產品為客戶提供更多的投資選擇；私募機構(投顧)：對私募機構(投顧)而言，可以借助基金公司通道，實現理財業務的陽光化。

　　對銷售專戶產品交易結構說明如下：

　　A系列：首先，設立有限合伙公司，即A系列產品。分為普通合伙人和有限合伙人兩種份額，其中交易執行人出資100萬元和劣后客戶出資1500萬元投資普通合伙人份額，齊魯證券銷售1500萬元有限合伙人份額，A系列產品總份額為1600萬+1500萬=3100萬元。在A系列中，普通合伙人為劣后，有限合伙人為優先。普通合伙人和有限合伙人杠桿比為≥1，合伙總人數不超過50人。

　　B系列：在基金公司設立專戶產品，即B系列產品。專戶產品杠桿為3:A，即銀行資金4500萬元為優先，有限合伙公司(A系列)資金3100萬元(1600萬元+1500萬元)為劣后。專戶產品凈值預警線0.96元，平倉線0.92元。如果把A系列放入優先或夾層部分，則無法保證普通合伙人收益，因此放入劣后部分。

　　C系列：如B產品收益率低于9%，為確保普通合伙人收益與風險匹配，將進入C系列。最后C系列產品依然為基金公司專戶產品，專戶產品杠桿為(3+B)：1：1。所有B系列資金全部成為C系列優先份額，增加1份夾層1份劣后作為收益保障。C系列凈值預警線為0.98元，凈值平倉線為0.96元。

　　有限合伙企業財務的操作，一般賬戶是合伙企業在基本戶開戶銀行以外的銀行開立的銀行結算賬戶。本賬戶可以辦理轉賬結算和現金繳存，但是不能辦理現金支取。

　　齊魯證券只能以有限合伙企業的一般戶作為募集賬戶。在募集優先級資金和轉賬基金公司等階段，合伙企業的印章、印鑒卡和密碼器由齊魯證券保管。其他時期，一般戶的財務人員專用章由齊魯證券保管。

　　合伙企業資金的募集期和轉賬期，有限合伙企業一般賬戶印鑒卡對應的印章及密碼器由齊魯證券負責保管。轉賬時齊魯證券(建議由主導銷售營業部負責)和投資顧問各派一名代表在場，轉賬時印鑒卡上對應的印章必須齊全。每次資金劃轉，銀行會進行印鑒掃描核對，只有印章與留印吻合才能進行轉賬，否則不能轉賬。

　　募集結束后，齊魯證券與投資顧問核對客戶入伙資金，確保營業部統計的客戶資金與有限合伙企業賬戶到賬資金是一致的，待客戶轉賬資金核實無誤后方可轉賬基金公司。轉賬基金公司結束后，齊魯證券與投資顧問核對客戶資金入伙和轉賬基金公司的相關憑證，確保雙方數據一致。

　　轉賬、完成賬戶核對后，有限合伙企業財務專用章、法人章等交還執行事務合伙人，執行事務合伙人辦理企業納稅、企業年檢、賬戶休眠等操作。齊魯證券保留有限合伙企業相關賬戶的財務人員章，防止他人在未經齊魯證券允許的情況下使用相關賬戶轉賬。另外，齊魯證券可以通過賬戶查詢等方式確保賬戶安全，沒有異常資金流轉等。

　　募集資金的保管。為保證有限合伙企業對接基金專戶的合法性，基金公司發行基金專戶產品需要向證監會進行報備，按照證監會統一版本制作產品投資說明。待驗資完成，獲得證監會下發的資產管理計劃財產備案登記表后產品才能成立并運行。

　　有限合伙階段，證券公司通過有限合伙企業募集優先級份額時，客戶資金匯入合伙企業賬戶，由證券公司和私募機構指定銀行保管箱保管賬戶密碼器、合伙企業財務個人章等并在第三方見證下雙方開鎖才能領取，避免客戶資金被他人劃走。由證券公司將合伙企業賬戶資金轉入基金公司定金賬戶或基金專戶銀行托管賬戶。

　　基金專戶階段，基金公司為基金專戶產品開立銀行托管賬戶，訂立保管協議，明確保管人在基金專戶財產保管、管理和運用等相關事宜的職責等，保證基金專戶資金的獨立性和安全性。

　　基金專戶資金保管，合伙企業資金進入基金公司為基金專戶開立的銀行托管賬戶后，由托管銀行按照托管協議對基金專戶資金進行保管、歸集、劃轉、會計核算、清算交收等，從而確保資產的安全，保護投資者的合法權益。

　　基金公司擔任風控專員，風控專員職責主要有：監控投資顧問的投資建議，對于無效建議要監督投資顧問進行修正；監督投資經理在限定條件下接受投資顧問提供的投資建議；監督投資顧問在產品屆滿前5個工作日變現所有的資產，對于因證券停牌等原因未能全部變現的，監督投資顧問在可變現之日起5個工作日內全部變現；監督預警線和平倉線規則的執行，當合伙企業財產單位凈值觸及或低于平倉線時，監督投資經理變現全部合伙企業財產；當因證券市場波動、上市公司被特殊處理等導致投資不符合投資限制時，監督投資經理發出交易指令使合伙企業財產投資符合規定。

　　產品資金投向規定，合伙協議約定合伙企業資金使用基金專戶、信托專戶等進行股指期貨和證券市場投資。并制定嚴格的投資限制，不得進行貸款或對外擔保。不得進行不正當證券交易等活動等。投顧顧問必須按照相關要求提供投資建議，保障合伙人的合法權益。基金公司風控專員作為合伙企業風控執行專人人負責按照相關約定對資金投向進行監督。

　　產品開發流程

　　資金如何流轉

　　齊魯證券的產品需求調查主要通過營業部收集，上報客戶需求，或為單一客戶定制產品完成。引入產品各方，投資顧問、基金公司和托管機構。托管銀行的選擇取決于三個方面：一是其資金池規模和投資范圍的限制；二是其公私募產品的發行檔期；三是產品審批的速度，并參考其他因素確定合作意向。在上述工作進行的同時，以投資顧問或第三方客戶作為普通合伙人的有限合伙企業應完成注冊成立工作。

　　產品的報備。由基金公司向證監會進行產品報備，備案主要包括托管銀行賬戶開立、驗資、報備及取得B表、證券賬戶開立等幾個階段。

　　交易通道。一般情況下，基金專戶產品需要向券商租賃專用交易單元。簽訂租賃協議和綜合服務協議，完成在交易所的席位變更手續，整個過程大概需要20個工作日。

　　采取直接開立資金賬戶的基金專戶產品，其交易通道一般由產品銷售量較大的證券營業部提供，并負責三方協議的審核簽署工作。需要申請專線和交易網關的費用預算約10萬-15萬元，系統部署大概需要1個月左右的時間。

　　交易通道的部署應該以產品取得備案許可(B表)的時間為最后時限倒排工期，避免出現交易通道沒有到位影響產品運行的情況。

　　如果涉及投顧進行程序開發的情況，還需要將該項工作納入交易通道的進度安排中，進行聯調聯測。

　　募集資金的流轉。齊魯證券客戶通過銀行匯款轉賬等方式，將入伙資金劃入合伙企業開立的銀行賬戶；確認客戶匯出資金與合伙企業賬戶匯入資金一致后，通過兩種方式匯入基金公司直銷賬戶：一種是合伙企業募集資金轉賬到另一合伙企業進行匯總，匯總后匯入基金公司賬戶；一種是合伙企業募集資金直接轉賬基金公司賬戶。轉賬結束后，通過與投資顧問、銀行、基金公司核對，確保客戶資金全部進入基金公司。

　　2013年，與齊魯證券合作過的投資顧問分別以上海劍風、上海玲鈺和上海聯鈺這三個合伙企業募集670萬元、719萬元和4356萬元，合計為5745萬元，募集資金用于認購工銀瑞信睿尊-首善多策略1號結構化資產管理計劃。工銀瑞信基金已出具相關收據，表明基金公司已經收到上海聯鈺轉賬的5745萬元。

　　產品還本付息。基金專戶產品還本付息由托管銀行根據托管協議進行結算，按照基金專戶合同支付。

　　有限合伙企業層面的還本付息由執行事務合伙人根據合伙協議支付。齊魯證券客戶以有限合伙人名義入伙合伙企業，作為優先級資金，獲得年化6%的約定收益，按季付息。由執行事務合伙人直接將季度收益轉賬到有限合伙人指定的收益賬戶。當產品到期時，由托管銀行直接將本金和收益(扣除執行事務合伙人已經支付的季度收益)轉賬到有限合伙人指定的收益賬戶。

　　以上是彭晨所在的創新業務部完成一個產品的流程，如果這堆產品僅是由彭晨個人操作的，齊魯證券的領導們并不知情。而這么復雜的一個產品流程，從成立到報備到賣出，實在難以想象彭晨一個人能玩轉多家機構和齊魯證券公司的多個部門。

　　涉刑還無定論

　　違規證監會管不管

　　關于彭晨案，袁軍律師對《證券市場周刊》記者表示，“就本案而言，核心爭議問題可能會有兩個，一是非法吸收公眾存款犯罪與正常的私募股權投資合法融資如何區分？二是如果存在犯罪事實，究竟是齊魯證券單位犯罪還是彭晨的個人犯罪？”

　　袁軍律師稱，基金按照是否面向社會公眾募集可分為公募和私募。公募基金的募集對象是社會公眾，即社會不特定的投資者，而私募基金的募集對象是少數特定的投資者。公募基金募集資金是通過公開發售的方式進行，而私募基金募集資金則是通過非公開發售的方式進行。同時，私募基金在信息披露的要求方面比公募基金低的多，政府對私募基金的監管相對寬松。

　　實踐中，私募基金投資的隱蔽性、運作方式的相對靈活為私募基金募集過程中的違法操作提供了可能，原本只能向特定對象發售的私募產品直接或變相地向社會公眾發售，有些甚至利用公募基金的渠道進行公開銷售。私募股權投資這種正常的融資方式在不經意間滑向了非法集資的泥潭。如何區分私募正常融資與非法集資成為司法實踐中的難題。

　　袁軍律師稱，根據中國刑法第一百七十六條和最高人民法院《關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》的規定，違反國家金融管理法律規定，向社會公眾吸收資金的行為構成非法吸收公眾存款罪必須同時具備非法性、公開性、利誘性和社會性。其中非法性是指未經有關部門依法批準或者借用合法經營的形式吸收資金；公開性是指通過媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公開宣傳；利誘性是指承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給予回報；社會性是指向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。

　　上述司法解釋第一條第二款也明確指出，“未向社會公開宣傳，在親友或者單位內部針對特定對象吸收資金的，不屬于非法吸收或者變相吸收。”同時，該司法解釋第二條對非法吸收公眾存款的具體行為進行了列舉式的規定。2014年3月25日，最高人民法院、最高人民檢察院、公安部共同發布的《關于辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》對辦理非法吸收公眾存款案件過程中有關法律適用的八大問題提出了具體意見。

　　我們不難看出，私募與非法集資的主要區別就是，是否面向不特定的社會公眾募集資金。

　　袁軍律師稱，《證券投資基金法》第十章第八十八條規定：“非公開募集基金應當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人”。第九十二條規定“非公開募集基金，不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介”。該兩條的規定，是2012年《證券投資基金法》修改后，在法律層面上確立了私募基金必須面向特定的合格投資者非公開募集的基本原則。如果齊魯證券借公募銷售渠道銷售私募產品，而公募基金的銷售渠道一般均是面向社會公眾的公開銷售，其行為明顯違反了上述法律規定。至于其行為是否構成非法吸收公眾存款罪，還需綜合全案事實，根據中國刑法及前述司法解釋的規定依法認定。

　　在彭晨被拘一案中，是否存在私募產品借公募發售渠道進行公開銷售的事實可能成為一個焦點。如果存在，即意味著存在私募產品向不特定的社會公眾銷售的事實。在此情況下，構成非法吸收公眾存款罪存在可能，當然是否構成犯罪還有待司法機關在查明事實的基礎上依法認定。

　　袁軍律師稱，非法吸收公眾存款罪的犯罪主體既可以是個人，也可以是單位。本案中，彭晨因涉嫌非法吸收公眾存款罪被公安機關刑事拘留，既有可能是因為彭晨個人行[微博]為構成非法吸收公眾存款罪，也有可能是單位涉嫌犯罪，彭晨是作為直接負責的主管人員或其他直接責任人員被采取強制措施。但從實際情況來看，彭晨只是一個部門經理，其所從事的活動均是職務行為，其個人行為構成非法吸收公眾存款罪的可能相對較小。

　　由于警方剛剛介入調查，尚有更多的細節需要進一步明確，但彭晨案無疑給證券公司與私募的合作敲響了警鐘。

　　前妻徐敏眼中的彭晨

　　作為前妻眼中的工作機機器，彭晨離職后未迎來輕松的生活，反而因之前的工作而身陷囹圄。

　　本刊記者 趙靜／文

　　在彭晨前妻徐敏的眼中，彭晨像個工作機器，是一個工作狂。

　　她對彭晨在齊魯證券工作的印象就是總是在工作，總是在處理緊急工作。徐敏說，事情回想起來有些模糊，而眼前的景象似乎總是顯現彭晨在電腦前不停地工作，不停地打電話，房間里煙霧繚繞，桌上滿是煙灰和塞滿煙頭的煙灰缸。

　　徐敏說，她和彭晨自小一起長大，青梅竹馬，大學畢業后兩人結婚，徐敏自稱對他非常了解。在齊魯證券工作的這兩年，是導致徐敏與彭晨最終離婚的直接原因。

　　徐敏說，“我萬萬沒想到彭晨這樣的勞模型員工，連家都不要，連外婆離世都顧不上的員工，等待他的是這樣的結果。如果早知道公司會對他這樣，我寧愿現在還是他的妻子，給他溫暖，希望我能陪他渡過人生的這場大難。”

　　不顧家的工作狂

　　2012年5月，彭晨入職齊魯證券，工作地點在上海浦東陸家嘴環球東亞大廈。徐敏說，彭晨曾對她說過山東人挺實干，齊魯證券公司的實力是不錯的。彭晨入職齊魯證券后，對待工作還是一如既往的很努力。

　　剛入職時，彭晨的領導韓亭德是山東人，他們同事關系相處的還比較融洽。后來公司高層調整，鐘金龍成為韓亭德的上司，壓力一下子來了。彭晨之前的職業都是高壓，所以他也沒啥異議，努力工作。鐘金龍對下屬的工作習慣是“5+2”(周一至周五，再加2個休息日)，“白加黑”(白天加晚上)。

　　彭晨開始拼命給公司找業務。此時，彭晨因工作關系認識了王健，并漸漸開展起業務，期間齊魯證券的領導也很認可王健。  

　　徐敏說，自此，彭晨白天在公司上班，常常晚上9點后再去找王健周旋商討業務。彭晨為了完成業績，在很長一段時間里，基本上晚上11點以前回不了家。回家累極了倒頭就睡，話都沒時間說，第二天一早又早早出門了。

　　徐敏說，“對此我很不滿意，說彭晨不顧家庭。為了齊魯證券這份工作，我們時常爭論，彼此認為對方不理解，最終這些都是導致我們婚姻關系破裂的主要原因。”

　　2012年初，徐敏也剛換了工作，因為做國際項目難度高、零起點，壓力很大。彭晨總在忙工作，家里的事都是徐敏張羅，彭晨的父親心臟大手術剛1年，母親負責照料。彭晨作為兒子，總不去上門盡孝，因此經常被父母責罵，關系很不好。徐敏向彭晨的父母說明了他工作的強度，父母不能理解。漸漸，徐敏對彭晨也很有意見。特別是彭晨的煙癮變得很大，讓徐敏不甚厭煩。

　　彭晨卻對徐敏說，“我一天要做二三十件事情，忙得要命”等等的話，搪塞徐敏。而徐敏卻對彭晨說，“我都四十了，我們要個孩子吧。”夫妻間矛盾漸漸變大，徐敏氣急了就對彭晨說，“你整天忙公司的事，你和公司結婚吧，我不和你過了。”

　　2013年秋天，彭晨終于答應和徐敏國慶節去貴州旅游，徐敏高高興興地訂了機票和酒店，沒想到彭晨把腳給崴了。但由于山東證監局去齊魯證券視察，由于公司領導擔心彭晨負責的產品會被證監局問到，因此把彭晨叫去山東，彭晨腳上打著繃帶去濟南總部出差了。

　　徐敏看彭晨從山東回來后，腳傷還是走不了，就把預定的機票酒店都退了，讓彭晨國慶節在家養腳。徐敏說，結婚9年來唯一的一次長假出游就這樣泡湯了。

　　2013年12月，彭晨幾乎1個月沒回家。徐敏說，當時是齊魯證券威海分公司的客戶鬧事，一個老頭要跳樓，讓齊魯證券威海公司付錢。

　　最終，在彭晨斡旋下，齊魯證券的客戶得到了兌付。徐敏說，“這樣的事發生不止一次了，我也說過彭晨多次。但彭晨總說，客戶要鬧事，公司會有麻煩，他一定得處理。”

　　親人離世婚姻破裂

　　徐敏說，“我記憶最深的是2013年年底，彭晨外婆生病去世期間，剛好齊魯證券的客戶也在鬧事，彭晨為了處理齊魯證券公司的工作，沒有能盡到孝道，這直接導致了彭晨和父母的決裂，以及我們的婚姻結束。真是不堪回首。”

　　2013年12月7號夜里7點，彭晨外婆因昏迷倒地被居委會送入醫院，彭晨當時在北京出差，打電話讓徐敏去楊浦區中心醫院，彭晨擔心母親和妹妹處理不了。讓徐敏馬上趕去，他自己馬上趕飛機回上海。

　　徐敏趕到醫院，86歲的外婆已經昏迷。彭晨的母親六神無主，徐敏看到外婆當時已昏迷嘔吐、感覺腦部出血的位置不好，預計后果可能會很差。為了穩定彭晨讓他安穩趕回，徐敏只是讓他下飛機后到醫院。

　　彭晨下飛機已是深夜11點，而此時的他不是去醫院，而是去跟王健交涉，解決齊魯證券客戶的資金問題。

　　彭晨也心疼母親年紀大了，凌晨和王健就資金兌付問題商談完，又從陸家嘴趕到楊浦醫院陪夜，讓母親回家去休息。

　　差不多一周的時間，彭晨白天在齊魯證券工作，晚上和王健商討兌付威海客戶資金一事，半夜再去醫院陪外婆，凌晨熬不住了就敲開個洗腳房去躺兩個小時，早晨6點再得趕著去上班。

　　徐敏看彭晨這樣累得要死，就說晚上不要陪了有護工，外婆昏迷，你看著她也沒用。但彭晨難過的落淚道：“外婆對我最好了，陪她的時間看樣子不多了，我得陪著她。多陪一分鐘也好。”

　　徐敏理解他的心情，也知道外婆大限到了，即將生離死別，今生不得再見了。彭晨作為唯一的外孫，他的心情可想而知，也就讓他去陪了。

　　徐敏說，這期間齊魯證券公司沒有慰問過員工，只是一味地的讓彭晨去公司救火。2013年12月13日中午，彭晨來電話說外婆不行了，讓徐敏趕緊去醫院。徐敏也說讓他也趕緊去啊！但彭晨說，“不行啊，我這里不處理完，有兩個要跳樓啊！拍兩張外婆的照片給我！”他哽咽著掛了電話。

　　徐敏自盧灣趕到楊浦，剛進病房，外婆的監護儀就表明沒有心跳了，鼓晨母親哭著說，“彭晨在搞什么，外婆最喜歡他，見不到他眼都不閉啊！”聞者動容，公婆自此更加責罵于他。

　　外婆穿好壽衣后，徐敏拍了照片給彭晨發去，不忍給他電話。后來聽彭晨的同事顧捷說，“彭晨關著辦公室的門大哭一場。”

　　長期心力交瘁、疲于奔命的彭晨情緒很差，非常焦慮，臉色恍惚、易怒、還會自言自語。有次徐敏看他隨身帶著一疊資料，說是證據。徐敏當時很不理解，怎么員工盡心盡力地工作，反而要自我保護呢？

　　彭晨對徐敏說，公司領導會議紀要不肯簽字，會推責的。而徐敏對復雜的金融產品也不懂，更沒往心里去。只是覺得他有抑郁的傾向，且情緒焦慮躁狂。非常明顯的焦慮態，一定要看醫生了。

　　徐敏警惕地不再責怪彭晨，找精神衛生中心的醫生咨詢，醫院給的建議是說彭晨一定要休息，不可以再這樣高強度地工作，一定要休息而且要久一些。

　　徐敏說，連續一年多，彭晨這樣的狀態導致婚姻出現了很大的問題，我不愿意生活在他工作的邊緣，我們協議去辦了離婚。到他父母那里取戶口本時，他母親為了他在外婆入院和去世期間的不孝之舉，責罵于他，由此引爆了他積累已久的焦慮和狂躁情緒，無法控制地大鬧了一場，把家里都砸了，最后警察都來了。

　　發泄完后，彭晨也覺得自己情緒有問題，這樣干下去要送命的，彭晨之前任職的銀行的一位高管，后來就是這樣自殺的。

　　思索后，彭晨決定辭職，并稱一定要休息了，否則這樣下去命要沒了。

　　徐敏和彭晨在2014年3月底離婚，彭晨認為多年對徐敏的忽視有愧。徐敏說，具有諷刺意味的是，離婚后的清明節他們才有機會去杭州旅游。彭晨辭職后，不再沒完沒了地打電話和在電腦前工作，終于有了正常的生活。可是卻造化弄人，如今卻身陷囹圄。

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