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　　北交所官網顯示，北京天廣實生物技術股份有限公司（以下簡稱“天廣實”）北交所IPO近日獲得受理。此前，公司曾于2020年9月遞表科創板，但僅過半年就主動撤回上市申請。同年，天廣實又向港交所遞交申請文件，但最終也無果而終。

　　值得關注的是，2020年申請科創板上市時，科創板上市委向天廣實下發了問詢函，要求其回答相關問題但并未披露首輪問詢回復的相關文件。對歷次招股書及相關資料進行梳理后發現，天廣實歷史延革中存在諸多疑點，或涉及國有資產流失問題。

　　根據科創板招股書顯示，天廣實成立于2003年2月27日，是由北京四環與康諾偉業共同出資設立的有限責任公司。2008年8月，海正藥業時任董事長白驊及部分董事、監事、高管、部分員工及其親屬與其他社會投資人自籌資金共同設立了杭州興海投資股份有限公司（以下簡稱“杭州興海”），并于同月收購了天廣實100%的權益。

　　隨后，天廣實籌劃登陸資本市場。因杭州興海公司股東人數過多、股權分散，不利于其控股的天廣實上市。2015年7月20日，杭州興海股東大會決議公司解散。同月，包含海正藥業時任董事、監事、高管在內的部分杭州興海股東及實際投資人委托羅菊芳、徐阿堂作為其代持人，與李鋒、王鋼一起，共同設立了山南華泰君實投資有限公司（以下簡稱“華泰君實”）。

　　天眼查顯示，彼時李鋒、王鋼、徐阿堂、羅菊芳作為顯名股東，分別持有華泰君實38.13%、17.51%、30.09%、14.27%的股權。隨后2015年12月，杭州興海將其持有的天廣實全部股份（由于第三方出資，華泰君實持有當時天廣實股份比例為 78.39%）以約6780萬元的價格轉讓給了華泰君實。至此，股權代持完成，海正藥業時任董事、監事、高管等均成為隱名股東。

　　事實上，除了海正藥業時任高管，上述各股權持有人實質上均與海正藥業關系匪淺。其中，李鋒曾長期在美國基因泰克、安進公司等全球知名藥企工作，積累了生物藥產業化技術的相關經驗。2011 年，李鋒與海正藥業時任董事長白驊結識，并約定由海正藥業支付薪酬，李鋒在天廣實建設研發平臺進行抗體生物藥的前期研發工作。王鋼為李鋒的一致行動人，徐阿堂、羅菊芳均為海正藥業退休員工。

　　2018年-2020年，為滿足科創板上市要求，徐阿堂、羅菊芳作為股權代持人相繼通過減資方式處置了其持有的華泰君實股權，由于當時天廣實估值提升，華泰君實股權處置獲得了可觀的投資收益。

　　表面上看，海正藥業時任高管等人的投資屬于個人行為，與海正藥業無關。但根據《公司法》第148條規定：董事、高級管理人員不得有下列行為：未經股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。

　　后續臺州市椒江區審計局出具的審計整改函顯示，海正藥業時任董事、高管、黨委領導因違反對公司忠實義務，時任監事、黨委副書記兼紀委書記徐學土因違反《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》等規定進行違規投資，相關收益需歸入海正藥業。

　　同時需要關注的是，李鋒、HUIFANG LIU（劉慧芳）、PEI YE（葉培）、BOYANZHANG（張伯彥）等天廣實核心技術人員自2018年以前均在海正藥業領取薪酬，但并未于海正藥業工作。在2011年9月至2018年1月期間，海正藥業陸續向李鋒等4人合計支付薪酬2069.6萬元。雙方僅約定，海正藥業在前述薪酬支付期間內對相關技術人員在天廣實平臺的研發成果享有優先受讓的權利。

　　海正藥業以薪酬代價獲得了天廣實研發成果優先受讓權，那么為何不直接將天廣實收購為全資子公司，而是在體外構建一個由高管、員工控股的新的主體？

　　在裁判文書網披露的股東資格確認糾紛案（2020）藏0502民初733號中提到，天廣實原控股股東杭州興海的股東多為海正藥業或其子公司員工。海正藥業員工與天廣實之間并不存在直接聯系，為何紛紛投資入股？其背后是否涉及代他人持有股權？

　　另據天廣實本次北交所提交的招股書顯示，曾委托華泰君實原股東羅菊芳、徐阿堂投資的委托人中，已領取退出對價款但尚未確認的合計13人，未領取退出對價亦未確認的合計8人，存在發生爭議或糾紛的可能性。相關投資人是忘記了數年前的投資，還是另有隱情？

　　根據《關于與北京天廣實生物技術股份有限公司相關歷史問題及整改結果的公告》顯示，2012年到2016年期間，海正藥業合計從天廣實受讓8個項目，支付轉讓費共1.42億元，海正藥業后續還需要持續支付相關項目的銷售提成。2020年科創板招股書顯示，2008年底公司凈資產僅500余萬，相關項目的研發費用從何而來？

　　此外，海正藥業在項目轉移期間還存在隱瞞關聯交易的現象。在《關于與北京天廣實生物技術股份有限公司相關歷史問題及整改結果的公告》提到，鑒于2008年12月至2011年6月白敏姿（時任海正藥業董事長白驊之女）擔任天廣實董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，2008年12月至2011年6月期間，天廣實為海正藥業關聯方，2011年7月至2012年6月期間，天廣實視同為海正藥業的關聯方。

　　上述時間內，天廣實、海正藥業共計達成3項交易，合同金額總計3000萬元。對此，海正藥業方面認為，上述三項合作的合同金額均未達到需要經過董事會審議的標準，也未達到需要披露的標準。然而，2008年-2012年的年度報告中，海正藥業對于交易金額在100萬元以下的交易也進行了詳細披露。海正藥業為何要可以隱瞞與天廣實的關聯關系？

　　更加值得關注的是，白驊等海正藥業原高管層于2018年下半年接連離職。隨后2019年，公司業績暴雷，凈利潤-4.92億元創歷史新低。據2019年年報顯示，公司將4.12億元的研發開支進行費用化處理，多個研發項目終止。同時分別計提無形資產減值損失1.02億元、在建工程及固定資產減值損失9.41億元；另計提存貨跌價損失2.74億。

　　時任海正藥業新董事長蔣國平在接受央視采訪時表示，這些需要減值的資產的形成，是原有公司管理層的責任，與新的管理層并不相干，公司新的管理層在一些事情上的判斷上與原管理層顯著不同，公司為前管理層過于隨意的會計政策與會計估計付出了慘重的代價。

　　結合上述的諸多疑點來看，白驊任職海正藥業期間留下的巨大“窟窿”，或與天廣實有著密切聯系。海正藥業是由浙江海正集團有限公司控股的企業，浙江海正集團有限公司是國有控股企業，因此海正藥業屬于國有企業。天廣實IPO之路屢屢碰壁，是否與國有資產流失有關？

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責任編輯：公司觀察