炒股就看金麒麟分析師研報，權(quán)威，專業(yè)，及時，全面，助您挖掘潛力主題機會！

　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　截至9月26日，A股排隊IPO企業(yè)共有297家，其中預計募資額超10億元的企業(yè)共有94家，超過20億元的有32家，超過30億元的有22家，超過50億元的有11家，超過100億元的有兩家（分別是華電新能、中化能源）。

數(shù)據(jù)來源：wind

　　其中，排隊39個月的昆山丘鈦微電子科技股份有限公司（下稱“丘鈦微”），依然沒有拿到注冊批文。多數(shù)觀點認為，丘鈦微IPO卡殼的原因主要是盈利大幅下降直到虧損。事實上，丘鈦微IPO還有多項質(zhì)疑，如是否符合合規(guī)運營的基本上市條件，近乎“清倉式分紅”與巨額募資30億元是否矛盾，分拆上市還是同一資產(chǎn)二次上市，存貸雙高為哪般？這些問題都有待丘鈦微及華泰聯(lián)合回答。

　　招股書顯示，丘鈦微的實際控制人為何寧寧，合計持有丘鈦科技約63.6257%的股權(quán)。除了何寧寧，丘鈦微的其他股東都是上市公司公眾股東，持股比例很低。在“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，丘鈦微已經(jīng)出現(xiàn)不利于中小股東利益的風險。

　　實控人一股獨大  IPO前巨額分紅還“任性”分紅

　　招股書顯示，丘鈦微的主營業(yè)務是攝像頭模組的設(shè)計、研發(fā)、制造和銷售，間接控股股東是香港上市公司丘鈦科技（1478.HK）。

　　截至招股書披露日，何寧寧合計持有丘鈦科技約 63.7852%的股權(quán)，丘鈦科技持有丘鈦 BVI 100%的股權(quán)，丘鈦 BVI 持有香港丘鈦 100%股權(quán)，香港丘鈦持有丘鈦微股份占比 99.8825%，香港丘鈦全資子公司丘鈦致遠持有丘鈦微股份占比0.1175%，即何寧寧間接控制公司 100%的股份，為公司的實際控制人。

來源：招股書

　　丘鈦微的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出明顯的“一股獨大”的特征，除了何寧寧之外，其他間接持股股東的都是港股上市公司丘鈦科技的中小投資者股東。理論上講，何寧寧一人就可以決定丘鈦微的重大事項，而其他公眾股東難以形成合力投反對票。

　　丘鈦微一股獨大的風險已經(jīng)顯現(xiàn)，一個典型例子便是丘鈦微巨額現(xiàn)金分紅11.7億元，而間接控股100%丘鈦微的股東丘鈦科技同期的分紅金額僅1.76億元。

　　IPO報告期內(nèi)，丘鈦微累計現(xiàn)金分紅11.7億元，其中申報前夕的2020年一把分紅10.9億元,2018年分紅0.8億元。

　　由于港股上市公司丘鈦科技間接控股丘鈦微100%股權(quán)，并且丘鈦微是丘鈦科技核心資產(chǎn)及利潤來源，因此丘鈦微的利潤理應分給最終的投資者，尤其是分給上市公司丘鈦科技的中小股東，以保障港股上市公司股東利益。

來源：wind

　　然而，2018-2020年，港股上市公司丘鈦科技的現(xiàn)金分紅僅1.76億元，僅僅是同期丘鈦微現(xiàn)金分紅總額的一個零頭。

　　丘鈦微在申報材料中表示，巨額現(xiàn)金分紅用于香港丘鈦的日常運營管理、股權(quán)投資、對股東的再分紅。那是誰決定這11.7億元現(xiàn)金分紅的分配比例？實控人何寧寧無疑有決定權(quán)。

　　還有一個值得關(guān)注的細節(jié)，丘鈦微2020年對控股股東香港丘鈦的分紅，用于香港丘鈦股東再分紅、日常管理運營的金額為5.89億元，實際上丘鈦科技2020年的現(xiàn)金分紅金額僅0.59億元，那說明丘鈦微對香港丘鈦的分紅應該有5.3億元用于日常經(jīng)營管理或?qū)η疴丅VI的分紅。

　　但香港丘鈦、丘鈦BVI的主要任務是對外投資、作為投資平臺控股丘鈦微控，為何會需要如此巨額的現(xiàn)金進行日常經(jīng)營管理？

　　據(jù)悉，丘鈦微為丘鈦科技貢獻了約九成的業(yè)績，是丘鈦科技的核心資產(chǎn)，為何丘鈦微11.7億元的現(xiàn)金分紅最終只有1.76億元落入丘鈦科技的口袋？作為投資控股平臺的香港丘鈦為何需要超5億元的日常經(jīng)營資金？一股獨大的實控人何寧寧雖有決定權(quán)，但也需要給出投資者解釋。

　　募資30億元終歸是何寧寧一人的資本盛宴？

　　招股書顯示，丘鈦微擬公開發(fā)行股票不低于 32,084.3112萬股（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量），不低于發(fā)行后總股本的10%，擬募資30億元。按照該數(shù)據(jù)推算，丘鈦微IPO預估值約300億元。如果公司成功IPO，何寧寧的賬面財富將增加約200億元。

　　從丘鈦微的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，如果丘鈦微成功IPO，丘鈦科技的中小股東獲得的財富增值不太明顯，因為分拆的子公司上市后，母公司往往會出現(xiàn)“空心化”特征，股票估值通常不會隨著子公司上市增長甚至可能下降。

　　然而對于實控人而言，何寧寧在丘鈦微上市后個人的賬面財富是明顯增長的，由于入股成本低還可以通過減持巨額套現(xiàn)。從某種意義上講，丘鈦微上市是何寧寧個人的資本盛宴。

　　丘鈦微30億元募資中，有5億元用來補充流動資金，但公司報告期內(nèi)剛剛巨額分紅11.7億元，再通過上市補充流動資金的合理性或不足。

　　丘鈦微還差點構(gòu)成“清倉式分紅”。2020-2022年，丘鈦微分別實現(xiàn)營業(yè)收入170.6億元、170.18億元、129.03億元；分別實現(xiàn)扣非歸母凈利潤8.94億元、8.41億元、0.6億元，合計17.95億元。2020-2022年，丘鈦微現(xiàn)金分紅10.9億元，占當期扣非凈利潤之和的50%以上。IPO募資中擬補充流動資金金額為5億元，差點占募資總額的20%。

　　根據(jù)滬深交易所最新指導文件，“清倉式分紅”是指：報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80％；或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50％且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補充流動資金和償還銀行貸款金額合計比例高于20％。

　　三大障礙壓頂 存貸雙高為哪般？

　　此次IPO，丘鈦微面臨三大IPO障礙，一是凈利潤大幅下滑甚至虧損，影響持續(xù)盈利能力；二是報告期內(nèi)曾未給一半員工繳納社保，是否滿足合規(guī)經(jīng)營的發(fā)行條件存疑；三是分拆上市是否有悖A股監(jiān)管規(guī)則，是否屬于二次上市待考。

　　2022年，丘鈦微2022年扣非歸母凈利潤大降92.91%，踩了50%的審核紅線。2023年上半年公司扣非歸母凈利潤為-0.1億元，由盈轉(zhuǎn)虧。

　　2023年，丘鈦微的間接控股股東丘鈦科技實現(xiàn)扣非歸母凈利潤-0.96億元。由于丘鈦微為丘鈦科技貢獻了絕大部分利潤，由此可以推測，丘鈦微2023年全年的凈利潤降幅或超50%甚至虧損，這將考驗公司持續(xù)盈利能力。

　　2018-2022年，丘鈦微未給員工繳納社會保險的人數(shù)分別為3,495人、3,533人、1,700人、227人、52人，占公司總員工的比例分別為61.97%、54.83%、27.16%、3.23%、1.04%。丘鈦微未給大量員工繳納社會保險明顯違法，或不符合“合規(guī)經(jīng)營”的IPO條件，詳見《丘鈦微突擊分紅后“二次上市”，曾未給一半員工繳納社保如今又裁員數(shù)千人》等文章。

　　丘鈦微此次IPO，屬于港股上市公司丘鈦科技分拆子公司在A股上市。盡管丘鈦微符合“港拆A”的規(guī)定，但放在A股IPO監(jiān)管規(guī)則下，丘鈦微的本質(zhì)約等于二次上市。

　　2022年，丘鈦微營收為129.03億元，是丘鈦科技當年營收的93%；丘鈦微凈利潤為2.16億元，比丘鈦科技的整體利潤還高0.45億元。如果丘鈦科技是A股上市公司，不允許將丘鈦微分拆至A股上市，因為子公司凈利潤占比過半。

　　丘鈦微賬面還呈現(xiàn)出“存貸雙高”的財務特征。截至2023年上半年年末，公司賬面的貨幣資金為42.65億元，交易性金融資產(chǎn)為9.85億元，合計52.5億元，占總資產(chǎn)的比值為41.23%。超四成資產(chǎn)是廣義貨幣資金，有投資者質(zhì)疑丘鈦微“不差錢”卻要IPO募資30億元。

　　但實際上，丘鈦微有息負債金額也很高。截至2023年上半年年末，公司賬面上的有息負債（短期借款、一年內(nèi)到期的流動負債、長期借款、應付債券之和）高達40.92億元，占總資產(chǎn)的比例為32.12%。

　　既然賬面上有巨額現(xiàn)金，為何還要大舉借債增加財務壓力？丘鈦微貨幣資金的含金量待考。

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經(jīng)APP

責任編輯：公司觀察