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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：鐘文

　　與美的集團關聯(lián)交易滲透到方方面面的美智光電，能否成功上市？

　　近日，美智光電收到了創(chuàng)業(yè)板的上市問詢。招股書顯示，美智光電是A股上市公司美的集團旗下的子公司，故此次IPO也構成分拆上市。公司稱，本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、深交所關于同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的監(jiān)管要求；獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

　　但值得注意的是，美智光電報告期內(nèi)的關聯(lián)銷售金額占比較高，2019年甚至超過了30%。2020年，公司關聯(lián)銷售金額占比雖有一定程度的下降，但當年新晉第一大客戶存在著關聯(lián)方的影子，美智光電的獨立性仍待提高。

　　美智光電獨立性幾何？

　　招股書顯示，美智光電的主營業(yè)務為照明及智能前裝產(chǎn)品設計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司主要產(chǎn)品為照明產(chǎn)品、智能前裝。其中，照明產(chǎn)品包括吸頂燈、廚衛(wèi)燈、浴霸、臺燈、筒射燈等；智能前裝主要指為用戶在裝修設計階段提供的智能產(chǎn)品及智能綜合解決方案。

　　2018-2020年，美智光電分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.04億元、7億元和7.88億元，同比分別增長38.79%（2019年）和12.58%（2020年）；分別實現(xiàn)凈利潤0.17億元、0.18億元和0.69億元，同比分別增長5.1%（2019年）、291.38%（2020年）；分別實現(xiàn)扣非歸母凈利潤0.05億元、0.31億元和0.45億元，同比分別增長545.71%（2019年）和46.75%（2020年）。

　　無論是營收增速，還是凈利潤增速，美智光電的表現(xiàn)都可圈可點。公司毛利率水平也快速增長，2018-2020年的毛利率分別為19.12%、21.02%及 25.66%。

　　但值得注意的是，美智光電的關聯(lián)銷售金額也居高不下，這在一定程度上會降低公司業(yè)績的成色。2018-2020年，美智光電關聯(lián)銷售金額分別為0.73億元、2.37億元和1.91億元，分別占當期營收的比例分別為14.48%、33.85%和24.23%。

　　IPO實務中，關聯(lián)交易占比超過30%曾是審核的一條紅線。關聯(lián)交易占比高，會影響擬IPO企業(yè)的業(yè)務獨立性。對于美智光電而言，其獨立性不僅關乎能否成功IPO，而且關系到美的集團的分拆計劃能否成功。

　　招股書顯示，美智光電主要與美的集團下的智聯(lián)家居、廣東睿住、美的暖通進行關聯(lián)交易。2018-2020年，美智光電與的智聯(lián)家居關聯(lián)交易金額分別為7018.29萬元、23183.48萬元及4468.69萬元，占對應期間營業(yè)收入的比例分別為13.92%、33.13%及5.67%。2020年，美智光電與美的暖通的關聯(lián)銷售金額為4620.34萬元，與廣東睿住的關聯(lián)銷售金額為9592.72萬元。

　　除了與美的集團及旗下公司進行關聯(lián)交易，智能光電還與美的集團進行關聯(lián)采購、關聯(lián)租賃、關聯(lián)票據(jù)開立、關聯(lián)票據(jù)拆借及手續(xù)費支付、關聯(lián)方代收代付、關聯(lián)擔保等。可以說，關聯(lián)交易已滲透到美智光電業(yè)務的多個方面，與美的集團盤根錯節(jié)的關系造成了公司獨立性長期以來的“積弱”。

　　招股書顯示，為減少和規(guī)范本次分拆后的關聯(lián)交易情形，美智光電、美的集團、美的控股及實何享健都作出相關承諾。

　　投資者還需關注美智光電的商標使用情況。招股書顯示，公司共有4項自有注冊商標，以“貴雅”或“貴雅照明”為名稱。同時，美智光電還有償使用美的集團的知名商標。

　　2021年1月1日，美智光電與美的集團簽署了《商標許可協(xié)議》，美的集團以普通許可的方式許可美智光電在全球范圍（“被許可區(qū)域”）內(nèi)銷售的所有產(chǎn)品，包括但不限于照明器械及裝置、照明設備和器具、浴霸、智能鎖等（“被許可產(chǎn)品”）以及與被許可產(chǎn)品相關的生產(chǎn)、銷售、經(jīng)銷、營銷和推廣、服務等活動，使用包括但不限于“美的”、“Midea”、  、“美的 Midea”、“MIDEA”等文字及圖形商標，美智光電每年按照被許可產(chǎn)品在被許可區(qū)域內(nèi)的銷售收入的 0.6%向美的集團支付許可費用，許可有效期為六十個月，至2025年12月31日止。除非美智光電不發(fā)出續(xù)約通知，《商標許可協(xié)議》到期后均自動續(xù)期。

　　這意味著，在未來相當長的一段時間里，美智光電依然會使用美的商標。美的集團作為中國家電巨頭之一，美的的品牌價值高達645億元（數(shù)據(jù)來源于2020年胡潤品牌榜）；而美智光電的“貴雅”商標，并不為大眾所知。目前，品牌力是家居家電龍頭在激烈競爭中維持優(yōu)勢的重要法寶。

　　據(jù)公開資料，美智光電許多主要產(chǎn)品皆冠以“美的”之名。如此一來，美智光電許多產(chǎn)品具有很高的品牌力，公司業(yè)績受商標的影響較大。這說明，美智光電雖然身披獨立法人的外衣，但實際上仍對美的集團的品牌力十分依賴。

　　新晉大客戶騰籠換鳥： 關聯(lián)交易非關聯(lián)化

　　上文提到，美智光電的關聯(lián)銷售占比降至30%以下，關聯(lián)交易金額也有所下降，看似關聯(lián)交易對公司獨立性的影響在減小。

　　但實際上，美智光電對“關聯(lián)方”的依賴并沒有減小，這表現(xiàn)為：公司2020年度新晉第一大客戶佛山市亨榮電器有限公司（下稱“亨榮電器”）曾經(jīng)是美的集團的關聯(lián)方。2020年，美智光電對亨榮電器的銷售金額為1.5億元。

　　天眼查顯示，亨榮電器的大股東為何煒明，何煒明持股比例為80%。何煒明還曾擔任過廣東美的智聯(lián)家居科技有限公司（即上文提到的智聯(lián)家居）的股東、法定代表人。

　　更為神奇的是，美智光電2020年與智聯(lián)家居的關聯(lián)交易金額減少1.83億元，而與美的頗有關聯(lián)的亨榮電器“非關聯(lián)交易”增加了1.5億元，亨榮電器也躍居為公司第一大客戶。

　　美智光電用“騰籠換鳥”式的一些列操作將關聯(lián)交易非關聯(lián)化，但這并不能改變公司依賴美的集團及美的集團關聯(lián)方的事實，也不能增強美智光電真正的獨立性。

　　“不差錢”仍募資

　　此次IPO，美智光電擬公開發(fā)行股票不超過3333.3334萬股，擬投入募集資金5.06億元，分別用于智能前裝產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設項目、品質(zhì)測試中心建設項目、研發(fā)中心建設項目、渠道建設項目。

　　實際上，美智光電并“不差錢”。截至2020年12月31日，公司賬面上的貨幣資金為3.27億元，交易性金融資產(chǎn)（主要是理財產(chǎn)品）為3.07億元，合計6.34億元，占期末總資產(chǎn)的72.37%。這意味著，公司7成資產(chǎn)為現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物。

　　2020年，公司理財收益及利息收入合計1359.44萬元，貨幣資金收益率約為2.7%，也可印證公司公司貨幣資金較為真實、充裕。

　　美智光電的負債也以合同負債為主，基本上沒有有息負債，可見公司無財務壓力。在資金還算充裕的情況下，美智光電上市募資的必要性還有待商榷。

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責任編輯：公司觀察