導語：2012年11月29日，地王訴訟案正式開庭。面對潘石屹此前頻頻釋放觀點，沉默一年之久的郭廣昌終于首度發聲，細述其心路歷程。

　　經濟觀察報 記者 陳哲 初冬，上海南外灘。外灘金融中心項目(以下簡稱“BFC”，該地塊名簡稱“8-1地塊”)工地上，數臺大吊車正有序作業，電焊聲、江面上的笛聲此起彼伏。忙于收尾地基的工人們可能并不知道，圍繞他們腳下這塊地的歸屬，南北兩派的地產巨頭正在對簿公堂。

　　2011年12月29日，近年頻頻投資上海地產的SOHO中國宣布，以40億元的價格從BFC項目的老股東證大、綠城手中收購項目50%的股權。

　　這一舉措，引起了持股50%的老股東復星的強烈反彈，復星認為，交易三方侵犯了其作為大股東的優先認購權，并向法院訴請交易無效。然而，SOHO中國采用非常規方式，收購地王項目直接股東公司的上級公司而非直接股東公司本身，似乎繞過了復星的優先認購權。

　　在經過數個月的等待后，2012年11月29日，地王項目糾紛案在上海一中院正式開庭。這一天，審理此案的第28號庭座無虛席，有視頻直播的19號庭同樣擠滿旁聽的媒體。

　　當天上午9時，BFC項目股權糾紛案正式開庭。庭審開始不久，法庭上針鋒相對的味道頗為濃烈。以至于被告席SOHO中國一方辯護律師在陳述答辯結束后，審判長警示，雙方應注意自己的語言，避免有描述性、主觀性的言語。

　　在答辯中，復星方在堅持依據優先認購權的同時，拋出另一重磅素材：在最初證大要求復星入股8-1地塊時，證大和復星雙方簽訂的母協議《合作投資協議》中已經明確，未經一方準許同意，其他任何一方不得轉讓項目的部分或全部股權。而被告方則提出，這一協議并不能覆蓋到本案所涉交易方的股權轉讓。

　　當天庭審并未給出最后的判決結果。

　　事實上，這樣一個圍繞地產項目大宗交易的特殊案件，國內似乎并無判決先例。地王命運的最終走向，似乎仍然是個謎。

　　此時，復星董事長郭廣昌在沉默一年之后，決定首度發聲，接受經濟觀察報獨家專訪，細述其對地王的心路歷程。

　　在長達近一年的股權糾紛的過程中，被告方SOHO中國董事局主席潘石屹[微博]通過微博和采訪，數次釋放出他對地王案的陳述，近期還以長微博形式對糾紛予以詳述。有意思的是，原告復星卻一直保持緘默。但是對于爭議的另兩方：潘石屹和戴志康[微博]，郭廣昌確有著不同的評價和看法。

　　經濟觀察報：從BFC項目50%股權交易完成到現在，已經近一年時間，作為原告，你們為什么一直不公開表態？

　　郭廣昌：既然我們決定訴諸法律，就要在法律的框架內行事。如果在開庭前發言，造成輿論上的對立，可能給法庭判決帶來干擾，妨礙司法公正。

　　經濟觀察報：潘石屹對這件事反而有幾次闡述，最近還發了個長微博，說把這件事的前前后后向大家交待。

　　郭廣昌：其實，我很尊重潘石屹，外灘這個項目如果一開始就是他一個人做，我相信他也做得很好。但是，這個項目我們已經介入很深了，他的做事方法只能讓我說他很厲害，很生猛，有技巧。但他的有些做法，我是不會采取的。

　　經濟觀察報：決定起訴后，復星說這不會影響與證大的合作關系，矛頭并非主要指向證大？

　　郭廣昌：整件事情，老戴(戴志康)的做法我也能理解，城下之盟，他沒有選擇。

　　2010年2月，BFC項目地塊正式掛牌，競標者眾，以證大為首的和以復星控股的復地為主的兩大聯合體分別參與，最后由證大以92.2億元的天價拍得，刷新上海土地出讓總價紀錄。不過，這筆巨資需要在8個月內付清，而證大的資金實力備受輿論質疑。

　　數月后，地王項目公司成立。復星系以30%的股份出現在股東名冊中，并承擔了60%、約27億元人民幣的股東貸款。當年10月，該項目公司股權發生變更，此后復星擁有地王50%的股權，承擔70%的股東貸款，剩余股權由證大、綠城等持有。在復星的主導下，地王出讓金得以在最后期限前付清。

　　曾有市場人士分析，當時復星施以援手，原因在于復星本就是證大的二股東。而吊詭的是，擁有如此“親密”的關系，證大和綠城選擇將股權賣給了SOHO中國，而并非聲稱擁有優先認購權的復星。

　　經濟觀察報：BFC項目，復星從參股到控股，這個過程是怎么回事？

　　郭廣昌：最初我們就看好這個項目，復地準備拿，后來是證大中標。老戴是我非常欣賞的企業家，很有激情，很有想法，很有創意。但證大說資金不夠，找我幫忙融資，我說那蠻好，復星本來就是證大的股東，樂意再來做一個小股東，相信他能做好這個項目。

　　但在這塊地上，老戴對自己的資金和宏觀形勢的判斷，應該說出現了一些失誤。我們第一次提供支持后，付清了第一筆土地款；但是到了2010年9月，第二筆土地款逾期，面臨每天要交460萬的滯納金。此前我幾次打電話問他，會被罰嗎？他說不會，沒問題的。但是后來過了期限還沒付清，他急了，我說那我們抓緊把資金準備好，又給了他大量的股東貸款，同時，復星的股份比例增加到了50%。

　　經濟觀察報：我們聽說證大和復星在項目規劃設計思路上有很大分歧，導致戴志康覺得沒有意思最終退出？

　　郭廣昌：我們一開始做小股東，所以我們參與不多。后來我們做第一大股東了，我們看到證大跟政府規劃的溝通中碰到了問題，始終在政府環節通不過。后來復星推動調整了方案，結合外灘的傳統，保證了項目經典中又有創意，政府很滿意，規劃得以通過。

　　我相信，這個項目無論是復星為主導還是戴志康或者潘石屹主導，都能把項目做好。但恰恰相反，如果沒有主導或者是主導方的實力不夠，那可能會給項目帶來災難性的后果。

　　經濟觀察報：復星是項目老股東，又是證大二股東，為什么證大會去找潘石屹？按照潘石屹的說法，要“解證大和綠城的燃眉之急”。而你一直沒出價，存不存在這樣一個因素：你在商業上有所考慮從而壓證大的價？

　　郭廣昌：在商言商，任何人都不愿意高價買東西，況且復星已經有了50%的股份。但是，意愿上，我沒有積極性再要增加股份，因為我已經是第一大50%的股東了。何況我是證大的股東，我個人和老戴也很熟悉，更不希望讓戴志康覺得我壓他的價。所以，老戴說要找別的投資者，我說很歡迎，包括老潘，請第三方來出價比較好，我們按優先認購權的規定辦事。復星從來沒有主動出過價，也不存在壓價。

　　但是，當時找老潘，我就提了一點，我們已經是50%了，如果要把另外50%賣掉，復星先是希望主導這個項目，所以想增持一部分，哪怕貴一點，可以保證這個項目的管理架構穩定。我也有證大的股份，也希望能賣貴一點。但是，老潘不同意，他說一定要50%，并且買好了50%才能跟我們談合作原則。所以我們很擔心，才退而求其次，強調我們按照優先權規則辦事，我們可以買剩下50%。如果不要，第三方去買。

　　潘石屹曾在不同場合表示：2011年年中，復星希望收購股份后轉讓40%給潘石屹，潘向郭表示，不接受低于50%的股權，郭表示歡迎合作。幾個月后，戴志康又告訴潘，證大此前7個月在同復星談收購，卻一直無法達成協議。

　　就在正式簽約前幾天，證大向復星發來一份函件，向復星報價42.5億元，要求兩天內答復。復星認為，這不是潘石屹的報價和條件，不符合優先權程序，沒有回應。

　　2011年12月29日，SOHO中國和證大、綠城三方正式簽訂協議，SOHO中國宣布40億進入外灘項目。據一份媒體事后的引述：簽約時，綠城中國副董事長壽柏年因為牙疼而托著腮幫說：“你再不簽，就要命了”，綠城有一筆數億元的賬在2011年最后一天必須支付，如果錢不到位的話，要出大問題。

　　經濟觀察報：潘石屹在微博上說，你想先從證大綠城那邊買進股權，然后轉賣40%給他，卻因為跟證大的條件沒談攏，所以一直拖，他進來是為了救證大和綠城的急？

　　郭廣昌：既然是救急，那么請問老潘什么時候給證大和綠城發過正式的offer？比如，你給戴志康一個正式的offer，他知會我，我不發表意見，那是我在拖。實際上是潘石屹在利用復星的存在，壓戴志康的價格，是老潘在拖。

　　潘石屹從最早出價50億，到后來45億，始終沒有給戴志康他們正式的offer。戴在簽約前幾天，給我們發了一份42.5億的詢價，也不是他們之間正式的協議，給我們回復的時間也很短。我們明確答復，這個價格可以談，但要進入正式的程序。

　　如果你不同意我有優先認購權，你根本不用和我商量，如果你同意我有優先認購權，不是你讓證大發我一個42.5億的詢價這么簡單。并且兩天后你卻以40億買下來了，這說不通。

　　經濟觀察報：他們簽約后，你們又出來講40億是要的，難道他們此前沒向你報這個價？

　　郭廣昌：12月28日，證大在董事會上宣布他們確定簽約，我們通過自己派的董事人員才知道，這么重大事情是一個電話會通知的。凌晨兩點，我給潘石屹打電話說，40億我是要的，非常有興趣，你能不能給我一點時間？最后，哪怕你要買，大家探討下50對50怎么合作，行不行？他說不行，他的意思是，他還沒進來，沒什么談的。我是想，大家要結婚了，總要先講好生活規則吧。他的邏輯是，先領了證，再來談規則。

　　經濟觀察報：為什么戴志康也不顧及你的訴求？

　　郭廣昌：出現這個問題，我也不怪老戴。潘石屹一直都是口頭試探。這時候證大、綠城已經很緊張了，如果戴志康反過來問我要不要，如果我考慮后說不要，回頭潘石屹可能也不要了，老戴沒時間，也承擔不了這個風險。城下之盟，他沒有別的選擇。所以這個過程，潘石屹的技巧性是非常強的，不像朋友間談生意。

　　當然可能存在溝通上的問題，老戴后來在董事會上說，因為我們自己溝通不暢，導致漁翁得利。溝通不暢我自己也有責任，但關鍵還有個情況很微妙，事實上老戴跟我直接談這個項目很少，主要由證大首席談判代表汪先剛來跟復星、SOHO談。他們簽完協議不久，汪先剛就被潘石屹挖去做副總裁了，收入你們可以去調查。如果說，一開始我還對SOHO價值觀有期望，這個事情發生了，我可以說和他們價值觀完全不合了。

　　更關鍵的是，潘石屹認為他做了一套可以逃脫優先認購權的方案。老潘來我辦公室的第一天，他談了兩點，首先他們想要50%的股份，愿意合作，表達了很多善意。另一句話是：在法律上，他們已經做好充分的沙盤預演。后來我才理解，沙盤預演是什么意思，也就是繞開我的優先認購權，從第一天開始，他就把這些東西想好了。所以我說潘石屹厲害，第一生猛，第二有技巧，第三什么手段都用上。

　　2012年11月20日，在新浪微博上擁有超過1000萬粉絲的潘石屹，發表了一篇長微博，敘述了“這件事的前前后后”。

　　潘石屹寫道，“復星提出的合作方式是：SOHO要收購8-1項目證大和綠城的權益，必須給復星付5億元的補償，同時SOHO多給8-1項目公司20億元的超額股東貸款。我們認為這些要求都是無理的，因此拒絕了……簽約后幾個月，我們與復星接觸，希望雙方精誠合作，但復星焦點只有一個，要SOHO付5億元給復星，理由是，復星曾計劃低價收購證大和綠城的權益后，再加5億元賣給SOHO……之后，汪群斌給我打電話說，如果不答應付5億元的條件，他們就起訴我們。”

　　針對這一矛盾，郭廣昌又是如何描述的呢？

　　經濟觀察報：潘石屹說，復星提出5個億的賠償和20億的超額股東貸款，他沒答應，所以復星起訴他。是這樣嗎？

　　郭廣昌：這其實是潘石屹提的，他說因為復星之前對這個項目做了很大的投入，如果50對50，他們愿意在股東貸款等方面做一些補償。在他們簽協議前半年的時間里，他提出很多類似的東西，這些所謂的方案太多了。

　　但我的意見是，這些都可以談，但不是關鍵問題，關鍵在于我們能不能合作。復星一直與別人合作，能做大股東，也能做小股東，跟美國人50對50也合作得很好。可跟潘石屹越談越覺得大家價值觀不合，根本沒法合作，不是錢的問題。

　　經濟觀察報：那么你們的矛盾在哪里？

　　郭廣昌：最初老潘要加入，我們很歡迎，還主動派人去SOHO學習。我想，我們主導這個項目，他能提出一些中肯的意見，是好事。我跟潘石屹說，這個項目我做到今天，那么多貢獻，承擔那么多的貸款，你后進來的，口口聲聲說郭廣昌是朋友，為什么不能做小股東呢？老潘說，就是不行，一定要50%，感覺還要主導。

　　我退一步說，50對50也不是不行，談談怎么合作吧。談的過程中，潘石屹提了三點，一是商業部分就不要搞了，搞點小商業，就夠了。第二，項目不是雙塔嗎，萬一有矛盾，我們一人一棟嘛。第三，實在不行，可以先停工。這讓我們感到很不安，因為這樣的項目和外灘在上海的位置，沒有一個大商業，市政府很難通過。況且商業項目是很難分的，對它的整體性影響很大。

　　經濟觀察報：潘石屹的這些意見你是從什么渠道獲得的，存不存在誤會？

　　郭廣昌：這些都是老潘當面和我談的，不存在誤會。所以越談到后來，就越覺得兩家的價值觀談不攏。倒不是說兩家中誰家不好，好比夫妻過日子，不僅要看利益，更主要是價值觀。這一點，我們完全不同。所以我要動用優先認購權。

　　郭廣昌在最后一刻要求潘石屹暫停簽約，兩家先談好再進來，但SOHO中國仍然在2011年12月29日宣布簽約。

　　復星當天便以公告回應，對此安排“感到驚訝”。不久，復星決定，以侵犯優先認購權的名義將交易三方告上法庭。

　　SOHO中國回應說，收購BFC項目的50%權益，并不涉及轉讓海之門公司的股權，復星就此并不享有優先購買權，也不存在SOHO中國侵犯其所享有的優先購買權。

　　一家媒體寫道：潘石屹告訴對方，“(我們)3家上市公司，6名律師，其中一個還咨詢了專家。一定在法律上搞得清清楚楚，我覺得合理合法了，才敢進來。”

　　經濟觀察報：此案復星訴請的依據是優先認購權，但是SOHO中國的收購似乎繞過了這個權利，法院似乎對這種情況無判決先例，你有什么準備？

　　郭廣昌：在法理上我們有兩個保障，一是優先購買權，更重要的，我們還有母協議。優先權方面，SOHO為了買合資公司的股權，煞費苦心地去買證大、綠城上層公司股權，而且要求這些公司把價值幾個億的資產剝離干凈，只剩下合資公司的股權，這其實就是一種惡意繞開我們優先權的做法。第二，即使這樣，他們也不合法，我們在頂層公司層面的“母協議”里，對這些有充分的法律保障：任何一方在轉讓股權時，都要有其他股東的書面同意。所以他在下面繞圈子都是不合法的。

　　經濟觀察報：聽起來你對官司很有信心？

　　郭廣昌：沒有任何疑問。

　　經濟觀察報：假定法律還存疑，或官司持續很長時間，你們怎么辦？

　　郭廣昌：這個項目一直在推進，我們有能力獨家把這個項目做好。現在就是我們單獨在做，整個項目團隊很穩定，每天都在施工，老潘沒有任何參與，一切進展非常正常。這個項目也不需要他，請他放心。

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