每日經濟新聞記者 楊羚強 發自上海

　　11月29日，復星國際訴SOHO、綠城及證大三家房企一案在上海開庭。然而，開庭首日，復星及SOHO均未出示關鍵性證據。

　　11月20日，SOHO中國董事長潘石屹[微博]曾通過長微博披露SOHO收購外灘8-1地塊50%股權的內情，并指出復星國際原本意圖低價收購外灘地塊的部分股權，然后再轉賣給SOHO中國。在復星國際收購未果的情況下，SOHO中國提出收購，復星董事長郭廣昌表示愿意與SOHO合作，只是因為后者不愿意支付5億元的補償款，才引發了上述官司。

　　雙方均未觸及事件核心

　　上海杜躍平律師事務所主任律師杜躍平表示，如果復星國際確如潘石屹微博所說和此前部分媒體所報道的那樣，事先知道SOHO中國收購外灘8-1地塊相應的時間和內容，而不作出相應的表示，即可認定為復星用實際行動作出放棄優先購買權。然而，這個影響訴訟結果的關鍵證據，在法院開庭審理中并沒有出現。

　　蘭德咨詢總裁宋延慶告訴 《每日經濟新聞》記者，擁有外灘8-1地塊50%的股權，對于由銷售轉為持有租賃的SOHO中國非常重要。按照中國香港地區的會計準則，SOHO中國將因為其物業價值的上升而不斷獲取公允值收益。

　　在本次庭審中，復星向法庭舉證與證大的“頂層協議”約定，即所稱的“母協議”概念。“母協議”約定，雙方必須經過對方書面同意，才能進行權利義務轉讓，而SOHO受讓股權的行為沒有得到復星的同意。

　　復星國際同時認為，SOHO為了交易外灘8-1地塊，特別設計了交易結構，通過收購目標公司的上級公司股權，并剝離這些上級公司的資產，使其成為僅擁有目標公司權益的殼公司，其用意就是繞開復星在目標公司內的優先認購權。

　　但是，杜躍平表示，這一“母協議”是否能夠支持復星方面的訴訟請求，還要看其時間和具體內容。比如，締約者是否就是證大和復星以及其他公司的香港上市公司母體。然而，上述“母協議”在庭審中并未充分展示。

　　同時，SOHO也未能在庭審中展示出重要的證據。盡管杜躍平認為，潘石屹微博中所提到的細節可能影響案件的結局，但是SOHO中國的代理人，僅僅是對微博的內容作出了復述，沒有用一組可以讓法院采信的證據來證明他所說的是事實。

　　若敗訴將影響SOHO收益

　　最終的訴訟結果，對SOHO中國和復星國際都會產生重大的影響。

　　宋延慶表示，如果SOHO敗訴，那將是一個重大的利空事件。雖然外界曾質疑SOHO的資金安全性，但有分析認為，如果法院判決SOHO中國敗訴，由綠城中國和證大房地產將返回SOHO中國相應的收購款項，SOHO中國的流動資金也許可以改善。

　　今年9月，有媒體曾引用做空SOHO中國的黃生的觀點稱，“SOHO中國手上有150億元現金，實際上，真正可隨時動用的貨幣現金只有銀行存款33億元，而SOHO中國的短期應繳稅負和應付款卻達73億元，還有一年內到期貸款32億元。”

　　而SOHO中國的中期財報也顯示，截至今年6月30日，其應稅項高達42.27億元。

　　但宋延慶介紹說，此前SOHO中國已成功在香港融資20多億元，資金鏈不會受到影響，反倒是其收益可能因此下降。在SOHO中國由出售轉向租賃后，其收益更多將靠公允價值上升而實現。然而，SOHO中國上半年財報卻顯示，該公司并沒有因為公允價值變動而產生的盈利。

　　因此，持有上海等一線城市重要位置的核心物業非常重要。

　　就在11月27日，上海外灘濱江綜合開發有限公司和中國太平洋財產保險股份有限公司聯合體以27.7億元競得上海外灘濱江黃埔地塊，樓板價36176元/平方米。而位置臨近的外灘8-1地塊的成交價格是樓板價34366.5元/平方米。綠城近日以11.8億元拋售同一區位福佑路8號的綠恒大廈，2009年買入時價格只有6億元。

　　上述可觀的收益，顯然也能同樣提升復星國際的收益，對其旗下眾多的地產基金來說，這一項目也存在著較多機會。

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