“這有可能成為一個經(jīng)典的案例。”

　　11月29日，適逢復星20歲“生日”之際，備受關(guān)注的“外灘地王”——外灘8-1地塊股權(quán)糾紛案在上海市一中院開庭。當天的庭審現(xiàn)場，控辯雙方圍繞復星國際有限公司(00656.HK)是否擁有優(yōu)先購買權(quán)等關(guān)鍵問題展開辯論。

　　一位觀看了當天庭審的律師稱，這場官司聚焦兩個問題：一是SOHO中國(00410.HK)與上海證大(00755.HK)、綠城中國(03900.HK)之間的合同是否具有法律效力；二是，合法形式之下是否掩蓋非法目的。

　　復星國際全資子公司浙江復星商業(yè)發(fā)展有限公司是本案原告，而“第一被告”上海長燁投資管理咨詢有限公司，實際控制人是SOHO中國；另外5名“被告”，分別是SOHO中國、綠城中國、上海證大下屬子公司。

　　29日的庭審未分出高下，但原被告雙方均表達了“調(diào)解意愿”。

　　優(yōu)先認購權(quán)之爭

　　外灘8-1地塊即黃浦區(qū)小東門街道574及578地塊，由上海證大于2010年斥資92.2億元購得。2011年11月，上海證大以95.7億元的價格，將外灘8-1地塊的項目公司——上海證大外灘國際金融服務中心置業(yè)有限公司，出售給海之門。彼時，海之門由復星國際、上海證大、綠城及上海磐石分別持有50%、35%、10%和5%股權(quán)。

　　去年底，SOHO中國宣布斥資40億元，從上海證大、綠城、上海磐石手中，購得海之門50%股權(quán)。

　　持有海之門另外50%股權(quán)的復星認為，該公司對海之門剩余股權(quán)有優(yōu)先認購權(quán)，但上海證大、SOHO中國和綠城中國對此持有異議。雙方此后“口水”不斷，直至升級為民事訴訟。

　　SOHO的收購框架，可謂精心設計。SOHO中國的代理律師昨日稱，SOHO中國與綠城、證大的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法定手續(xù)已經(jīng)完畢，只有很小的對價尚未支付。眼下，海之門的股權(quán)結(jié)構(gòu)是，浙江復星持50%，證大五道口持25%，新華信托持10%，綠城合升持10%，磐石投資持5%。

　　復星一直認定合同無效。

　　而SOHO中國及上海證大一方則強調(diào)，之前和復星已有過溝通。

　　上海證大集團董事長戴志康[微博]曾對早報記者稱，與復星的談判從2011年3月開始，大半年都沒談攏。復星一再壓價。

　　“50%的股權(quán)，復星覺得沒那么好賣，所以和證大的談判可能會有壓價。”一位投資人士猜測道，“大不了官司打一年，拖著。”

　　11月20日，SOHO中國方面還向媒體發(fā)布新聞稿稱，在SOHO中國收購該項目股權(quán)前后，復星一直向其索要5億元補償金，被其一再拒絕。 在29日的庭審現(xiàn)場，雙方仍各執(zhí)一詞，少有共識，以至于該案審判長當庭要求，使用“中性”的法律術(shù)語，不過多牽扯己方的“感情色彩”。

　　不過，由于原被告雙方均表達了調(diào)解意愿，法院將主持該案的調(diào)解工作。

　　庭外和解的可能性

　　此案的發(fā)展可能遠不及29日庭審現(xiàn)場那般激烈。

　　“說不定沒有下一場了，直接庭外和解了。”被告方一位律師昨日的表態(tài)耐人尋味。

　　戴志康當天也在其個人微博中寫道，“大家都是上巿公司，沒必要打這樣的官司，協(xié)商互諒互讓是最好的辦法。”

　　作為原告，復星并未對被告方提出具體賠償要求。

　　早報記者拿到的一份起訴材料顯示，復星的訴訟請求是判定SOHO中國與證大、綠城的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，股權(quán)狀態(tài)恢復至轉(zhuǎn)讓前。另外，被告方承擔本案的全部訴訟費用。

　　“(復星)若直接要錢，不大度。這個案子還是私下解決的可能性大。”一接近復星的人士認為，“老潘的政府關(guān)系沒好到那個程度，在上海，總要給地主(復星)一點面子。老郭起訴，是希望給老潘施加壓力。從商業(yè)法律上來看，很難打下去。”

　　一位投資人士也指出，“從法律角度上來說，復星很難打贏。但從道義上說，復星可能感覺被集體出賣了。老郭，是典型的浙派商人，很講游戲規(guī)則的。他覺得證大沒有遵守江湖道義，本來綠城也是證大拉進來的。”

　　早報記者了解到，海之門董事會一共12名董事，復星6名，SOHO派出6名。公章仍掌握在復星系手中。

　　上述投資人士透露，董事會成員對半不能說明什么。復星已經(jīng)全權(quán)掌握了，董事會對半也只是雙方繼續(xù)僵持，項目仍然牢牢被復星掌控。事實上，在復星接手證大的股權(quán)之后，就一直處于絕對主導地位，工程、設計、投資都是復星在管。萬達也是復星接手之后，吸納進來的，解決了現(xiàn)金流的問題。