市一中院上午開庭審理激辯“優先購買權”

　　宋寧華

　　一塊曾拍下92.2億元天價的“外灘地王”，引發復星國際、SOHO等中國地產“大腕”為此“掐架”。　　今天上午，上海“外灘地王”案在市一中院開庭審理，復星國際一紙訴狀將SOHO中國、上海證大房地產、綠城控股子公司等6被告告上法院，以自己擁有優先認購權為由，要求法院判決被告之間轉讓外灘項目的協議無效。

　　法庭旁聽席上座無虛席，幾家房產公司的老總均未出庭，而是委派了代理律師。

　　“蛇吞象”尋找“外援”

　　是什么引起了這場軒然大波？這要從兩年多前說起。2010年2月，資產凈值總額僅30億元的上海證大上演“蛇吞象”，以92.2億元拿下該地王，然而因為資金不足，上海證大的戴志康[微博]必須尋找“外援”。

　　2010年4月，上海證大公告宣布，上海證大與復地集團(復星國際方)、杭州綠城置業及上海磐石投資管理有限公司共同成立上海海之門房地產投資管理有限公司(以下簡稱“海之門”)，復地集團是大股東，擁有50%的股份，其他3家公司擁有50%的股份。

　　隨著國家一系列房產調控政策的出臺，資金鏈緊張讓許多房地產企業面臨生存危機。上海證大和綠地控股萌生將持有股份變現的想法，并開始聯手積極尋找買家。

　　對于這塊寸土寸金的上海灘黃金地塊，也引起了潘石屹[微博]所在的SOHO中國的關注。2011年12月29日，SOHO中國發布公告，“旗下全資附屬公司上海長燁從綠城控股、上海證大和上海磐石手中以40億元的價格收購外灘8-1地塊50%的股權”。這個結果顯然讓復星國際不能接受，并最終選擇訴諸法律。

　　是否侵犯優先購買權

　　今天上午，雙方圍繞焦點問題展開激烈辯論。

　　復星是否享有優先購買權？根據復星國際說法，2011年12月22日，上海證大和綠城控股致函給公司，要求以42.5億元的價格轉讓海之門合資公司50%的股權和全部股東借款。6天后再次致函將這一時間擅自縮短到6天。在公司沒有表示許可情況下，便擅自將股份轉讓給SOHO中國，侵犯了自己的優先購買權。

　　在此次交易中，SOHO中國特別設計了交易結構——通過收購海之門公司的上級公司股權，并剝離這些上級公司資產，使其成為僅擁有海之門公司權益的殼公司，其用意就是——繞開復星在海之門公司內的優先認購權。

　　SOHO中國方則表示，復星國際先于SOHO中國，早就和上海證大、綠城控股商討購買外灘地塊50%的權益，但三方始終沒有達成一致。之后，SOHO中國才開始與證大、綠城洽談，但復星國際最終給出的商業條件低于SOHO中國所出的商業條件，因此轉讓協議合法有效。

　　上海證大則表示，復星國際明知上海證大和綠城控股存在資金困難，出于商業利益想壓價。最終SOHO中國給出了自己能接受的條件，因此轉讓協議不存在惡意串通。

　　截至記者11時30分發稿時，本案仍在法庭辯論階段。