7月12日，由新浪財經(jīng)舉辦的線上“中國碳中和峰會”重磅開幕。2021年可稱為中國“碳中和元年”，2022年新浪財經(jīng)再邀專家學(xué)者、業(yè)內(nèi)大咖回首過往、展望未來，探討全球低碳發(fā)展潮流，以期尋找綠色可持續(xù)發(fā)展之道，并期能令更多的個人和企業(yè)了解碳中和，融入碳中和。點擊收看直播

　　中國政法大學(xué)資本金融研究院院長劉紀(jì)鵬在峰會中表示，從獨立董事制度入手來完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，給投資者能夠帶來財富效應(yīng)，股市才能振興。每個企業(yè)上市之前需要獨立董事，應(yīng)該直接通過獨立董事公會人才庫去推薦，通過差額選舉產(chǎn)生。獨董的年薪應(yīng)該不低于20萬。建立中國獨董制度一定要批判借鑒西方，不搞名譽獨董，應(yīng)以培養(yǎng)能力作為首選，完善培訓(xùn)和資格考試制度，最終通過資格授予，培養(yǎng)一支職業(yè)的獨董隊伍。

　　以下為演講全文：

　　2022年無論是復(fù)雜的國際環(huán)境還是艱難曲折的抗疫斗爭，都決定了這是極具挑戰(zhàn)的一年。而在這些挑戰(zhàn)中，如何頂住經(jīng)濟下行壓力又是我們最重要的任務(wù)。

　　從振興股市入手，找到新的增長點意義重大。盡管大家在我們當(dāng)前的形勢下提出了很多拉動消費或者啟動民間投資的思路，但是都沒有股市振興所發(fā)揮得綜合作用更加重大，只要我們的股市上漲一千點，就能夠帶動大盤市值增長20萬億，這是不需要支付任何成本，不增加國家負(fù)擔(dān)，而它發(fā)揮得作用又是可以提振信心、帶動消費，轉(zhuǎn)變我們現(xiàn)在的融資方式，推進(jìn)金融改革，是一舉多得的好方法。

　　但是如何振興股市，一個重要的命題就是要提高上市公司的質(zhì)量。提高上市公司的質(zhì)量核心問題需要解決上市公司合理的治理結(jié)構(gòu)。所以，從獨立董事制度入手來完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，給投資者能夠帶來財富效應(yīng)，股市才能振興。所以，長期以來我們的股市在經(jīng)濟發(fā)展中，包括在治理結(jié)構(gòu)和分配上兩極分化，大股東不管熊市、牛市都要跑步上市，原始股持有的數(shù)額大、價格低。所以，在治理結(jié)構(gòu)上跟分配結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)密切相關(guān)。

　　如何從上市公司的治理結(jié)構(gòu)和股東結(jié)構(gòu)來探討這個問題，獨立董事制度在過去一年來是非常熱門的一個話題，甚至引起了中央領(lǐng)導(dǎo)的高度重視。當(dāng)然公司治理也是一個世界性的難題，不是只有中國資本市場存在，全世界普遍存在。在這種情況下，西方國家公司治理的使命是由于股權(quán)高度分散，保姆當(dāng)家，聘請職業(yè)經(jīng)理人。所以，它的治理結(jié)構(gòu)重要的使命就是制約“保姆”，保護“主人”。而從這個治理結(jié)構(gòu)入手來看，我們國家實際上也是借鑒了國際上的經(jīng)驗，比如說像大陸法系的二元模式，也就是說成立監(jiān)事會和董事會，同時對董事會負(fù)責(zé)，董事會管運營，監(jiān)事會代表股東去監(jiān)督董事會。

　　從上世紀(jì)70年代之后，英美法系就把這個治理結(jié)構(gòu)的問題改造成了一元模式。一元模式實際上就是同時在董事會里面有兩類董事，一類是執(zhí)行董事；一類是監(jiān)督董事。執(zhí)行董事管運營，監(jiān)督的董事也可能是股東派來的，是非執(zhí)行董事，當(dāng)然還有一類就是聘請獨立的專家或者人員來做獨立的監(jiān)督董事。所以，股東誕生了非執(zhí)行的一類監(jiān)督董事，大量的以專家以能力為主的獨立董事實際上也在董事會內(nèi)部有效地制衡執(zhí)行董事，在董事會內(nèi)部形成了良好的制約機制。

　　所以，獨立董事這種一元模式在一個董事會里成本低、效率高，同樣的一次會議可能就把有些問題都解決了，比監(jiān)事會（增加）外部成本、增加人員而且效率低形成了鮮明的對比。

　　中國現(xiàn)在是大陸法系，等于監(jiān)事會和董事會制度同時并存，這種情況，目前看來我們的治理結(jié)構(gòu)雙重制約，但成了雙重花瓶，治理結(jié)構(gòu)仍然效率低，損害股東的行為時有發(fā)生。所以，如何解決雙重制約、雙重花瓶的問題，我個人還是覺得應(yīng)該以獨立董事制度為主，充分借鑒英美法系的這套體系，同時又要去粗取精，又要揚棄它們的不足。所以，獨立董事制度應(yīng)該是我國公司治理模式的優(yōu)先選擇。

　　我們借鑒他們，必須看到他們現(xiàn)在存在的問題，就是和中國上市公司的不同。西方國家的股權(quán)是高度分散的，股東同樣也都是流動，主要是“保姆當(dāng)家”。所以，它的治理結(jié)構(gòu)就變成了制約職業(yè)經(jīng)理人，“保姆”當(dāng)家，保護全體股東。

　　就中國來說，現(xiàn)在的上市公司普遍存在一股獨大的問題，在某種意義上即便有職業(yè)經(jīng)理人，也都是以大股東控制的董事會來聘的，甚至有的大股東直接出場搞經(jīng)營。在這種背景下，中國上市公司的治理結(jié)構(gòu)實際上是要制約一股獨大的大股東，保護中小股東是最重要的使命，因為兩類股東信息不對稱。所以，從這個意義上來說，西方的獨立董事選拔的特點本身就是靠名譽來制約上市公司，保姆當(dāng)家的現(xiàn)象，本身就是花瓶，利用花瓶怕碎、要信譽，同時獨立董事很少是憑能力，主要是靠信譽。為了保護這些靠信譽的花瓶董事，同時又要給獨立董事上保險，在董事會里邊成立各個專業(yè)委員會，選拔各種會計、法律的專業(yè)機構(gòu)或者人員來替這些“花瓶”獨董來把關(guān)，這種情況也決定了獨立董事制度在西方國家治理結(jié)構(gòu)中的不足，僅僅是靠名人做獨董，甚至出了問題，你能力跟不上，出了問題怎么辦？就給獨立董事上保險，所以各種各樣的保險就出現(xiàn)了。出現(xiàn)問題由保險公司來賠，到底哪些是保險公司應(yīng)該賠，哪些是不能賠？在這個事情的界定上非常不清楚，都有保險，獨立董事還能履行其責(zé)任嗎？所以，這個過程中我們對西方的獨立董事制度必須批判地借鑒。

　　在中國這種背景下，制約一股獨大的上市公司里，大股東是中國獨立董事的一個重要的選項、職責(zé)。我們探討上市公司治理結(jié)構(gòu)的過程中，除了治理結(jié)構(gòu)，又直接跟股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)，也跟分配結(jié)構(gòu)相關(guān)。所以，現(xiàn)在中國上市公司普遍中小股東被割韭菜，產(chǎn)生不了財富效應(yīng)，而大股東又普遍一上市就能暴富。所以，這幾十年來資本市場成為財富分配缺公平、少正義、極分化的場所。因此，從這個意義上來說，我們?nèi)绾渭缺苊馕鞣降摹盎ㄆ俊豹毝?，同時又能夠起到制約大股東高價減持這樣的一個目前資本市場上流失最嚴(yán)重的現(xiàn)象，就是低價折股、高價減持，而且治理結(jié)構(gòu)中什么時候發(fā)信息，往往又配合著大股東的減持。所以，獨立董事的選拔如何起到制約大股東保護中小股東的作用，就成了重中之重。

　　獨立董事制度從2001年到現(xiàn)在搞了將近20年，圍繞著獨立董事的使命，再看它產(chǎn)生的機制，非常不合理。因為什么？因為獨立董事普遍是由大股東控制的董事會聘請的，大股東的作用，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)一股獨大，它來聘請獨立董事，在使命上要讓獨立董事制約聘請他的人，肯定他完成不了這樣的使命，誰還真是為眾多的看不見的天天流動的這些中小股東去跟聘請你的人去做斗爭呢？很難做到，大不了他就辭職。所以，大部分“花瓶”也就這樣產(chǎn)生了。

　　因此，中國獨立董事制度要完善，第一要解決它的產(chǎn)生機制。在這樣的一個使命的背景下，第一大股東應(yīng)該要采取回避制。另外，要成立中國的獨立董事公會，可以分兩步走，第一步就是在中國上市公司協(xié)會下面成立，現(xiàn)在上市公司協(xié)會下只有一個獨立董事工作委員會，我們這里說的公會是公司的公，不是工人的工，這個公會首先是有行業(yè)協(xié)會保護的作用。其次，有行會制定標(biāo)準(zhǔn)、承擔(dān)培訓(xùn)的作用。實際上在獨立董事一系列問題的發(fā)展中，今后證券體制的改革非常重要，要大量地把一些現(xiàn)在證監(jiān)會、交易所干的事下放到自律性的行業(yè)協(xié)會里，由它們?nèi)ミM(jìn)行自律性的管理，包括薪酬標(biāo)準(zhǔn)，包括選拔或者懲罰等等自律性的這些制度，包括人才庫的建立，嚴(yán)格地說都應(yīng)該有這樣的一個行業(yè)的組織來完成，才更加合理。

　　當(dāng)然未來發(fā)展，中國獨立董事公會，一個是行業(yè)協(xié)會的作用，一個是行業(yè)公會保護的作用，也是讓我們的獨立董事能夠有個家，有什么事情能夠有一個家保護他，否則跟上市公司是抗衡不了的。

　　第二，獨立董事本身人才數(shù)據(jù)庫非常重要，現(xiàn)在中國4700、4800家上市公司，嚴(yán)格說現(xiàn)在一個公司至少三個獨立董事，當(dāng)然扣除重復(fù)的，人員應(yīng)該在8000人以上。要有一個人才庫，這個人才庫也要保存獨立董事誠信的檔案、工作的檔案、業(yè)績檔案以及受懲治的檔案。所以，這個人才庫的評價體系和誠信檔案至關(guān)重要，對每個獨立董事都要非常珍惜自己的履歷，這是他們安身立命之本。所以，對于獨立董事同樣通過人才庫信息的收集，各個獨立董事公會也應(yīng)該向每個上市公司推薦獨立董事。所以，每個企業(yè)上市之前需要獨立董事，應(yīng)該直接通過獨立董事公會人才庫去推薦，通過差額選舉產(chǎn)生。這樣我們有效的公司治理結(jié)構(gòu)，特別是平衡大股東和中小股東之間的關(guān)系也就成熟了。

　　對立獨立董事要不要培訓(xùn)，要不要進(jìn)行資格認(rèn)證，現(xiàn)在獨立董事上崗都要去滬深交易所培訓(xùn)，幾天之后拿到一個資格證，現(xiàn)在叫法不同，我只知道最近一次我們的人才庫對獨立董事統(tǒng)計還是叫“結(jié)業(yè)證”。可是出了問題，這個資格證在西方名譽獨董的背景下，他們一沒有培訓(xùn)，二不發(fā)證書?，F(xiàn)在兩個交易所發(fā)的資格證，獨立董事要真出了問題，這個資格授予單位是有風(fēng)險的。所以，能不能叫“資格證”，一些材料上也反映說兩個交易說只敢叫結(jié)業(yè)證。所以，無論如何都應(yīng)該把它統(tǒng)一起來。我個人覺得中國獨立董事制度的建立一定要批判借鑒西方，我們不要搞名譽獨董，應(yīng)該以培養(yǎng)能力獨董作為我們的首要選擇，在能力獨董的背景下應(yīng)該把我們的培訓(xùn)制度和資格考試制度都應(yīng)該完善起來，最終要通過資格的授予，在中國培養(yǎng)一支職業(yè)的獨立董事隊伍來。我們現(xiàn)在大量的獨立董事基本上都是兼職，因此在這個背景下跟大股東沒法抗衡，沒權(quán)、薪酬又特別低、沒錢、時間上都兼職、沒有閑、還沒有獨董公會保護。所以，如何讓我們的獨董做到有權(quán)、有錢、有閑和有家，未來的方向一定是構(gòu)造培養(yǎng)一支職業(yè)的獨立董事隊伍，職業(yè)獨立董事隊伍也應(yīng)該像注冊會計師甚至律師那樣有資格證，在我們的人事制度上應(yīng)該把這樣一個創(chuàng)舉推出來，因為上市公司的治理太重要了，光有執(zhí)行搞運營，誰來監(jiān)督他？一批兼職的來監(jiān)督很難發(fā)揮作用。所以，我們值得培養(yǎng)一支職業(yè)的獨董，獨立董事的知識面應(yīng)該遠(yuǎn)遠(yuǎn)要全面于或者高于一些專業(yè)的會計師和律師，他懂戰(zhàn)略、懂管理、懂法律，這些都應(yīng)該非常全面，應(yīng)該讓獨立董事成為我們這個社會最受尊敬的人，成為一個新的職業(yè)，因為中國經(jīng)濟的脊梁就是上市公司，股東就是上市公司的衣食父母，股東又不回家，分散流動，誰來保護他們？值得培養(yǎng)一支職業(yè)的獨董，來履行這個光榮而艱巨的使命。這是中國特色獨董制度的重要一環(huán)。

　　當(dāng)然我前邊提到了，獨立董事的薪酬現(xiàn)在也都是由各個上市公司規(guī)定，現(xiàn)在很低，普遍都比較低，而且都由上市公司自己掌握，懸殊很大，差十倍甚至還有差二十倍的，上市公司協(xié)會里邊的獨董公會應(yīng)該大概有一個行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。對獨立董事也要進(jìn)行一定的分類，我覺得非常重要。每個人的業(yè)績或者專業(yè)，特別是技術(shù)行業(yè)角度，通過人才庫，讓上市公司有一個差額選舉，能力強的新生代的獨董應(yīng)該適當(dāng)分類，有不同的薪酬制度。當(dāng)然每個獨董在每家上市公司里的年薪應(yīng)該不低于20萬，只有這樣，有權(quán)、有閑、有錢還有家，就能發(fā)揮他的制衡作用。

　　我們還有一個話題是期權(quán)問題，獨立董事是不是拿了期權(quán)就不獨立了？不是的，在國際上包括香港地區(qū)，獨立董事都是可以拿期權(quán)的，當(dāng)然期權(quán)的數(shù)額很低，但他至少與股東同感以及對整個上市公司業(yè)績的關(guān)注，提供了一個現(xiàn)實的基礎(chǔ)。所以，我是主張在薪酬制度上應(yīng)該允許對獨立董事有期權(quán)激勵。期權(quán)激勵形成，他就更能夠履責(zé)，而且能夠跟上市公司既有原則，同時又有靈活的支持，利益就有一定的共同點。所以，在這個意義上，是跟獨立董事要代表所有股東，而不是某一類股東密切相關(guān)。

　　最后，獨立董事的任職家數(shù)除了中國有規(guī)定是五家，甚至最近深交所又帶頭說這五家要包括海外，包括香港地區(qū)、韓國、美國、新加坡、加拿大的，因為這些地方，一些民營企業(yè)、國有企業(yè)在海外上市比較普遍。無論是限制家數(shù)還是要包含海外，都應(yīng)該注重實質(zhì)，因為人的能力各方面不是在于形式。所以，特別是對海外，現(xiàn)在資本市場非常敏感，比如中概股在美國關(guān)于監(jiān)管雙方的規(guī)定，盡量國內(nèi)的一些規(guī)定不要波及到海外的交易。所以，中國獨立董事監(jiān)管的范圍或是管理的范圍，原則上不應(yīng)該在相關(guān)的政策特別是證監(jiān)會、交易所頒布的文件里涉及到海外的限制。

　　總之，獨立董事制度是解決今天中國上市公司治理結(jié)構(gòu)亟待完善的。從去年的獨董風(fēng)波到現(xiàn)在快要一年，但是獨立董事的制度和辦法還是沒有出來。所以，大家急盼著通過建立獨立董事制衡執(zhí)行董事這樣有效的公司治理模式，而有了良好的公司治理，我們就能夠在提高上市公司質(zhì)量上趟出一條新路，甚至走出中國模式。中國上市公司質(zhì)量提高了，中國資本市場振興的大目標(biāo)也就實現(xiàn)了，而中國資本市場的強大和振興也肩負(fù)著我們現(xiàn)在從間接金融向直接金融的轉(zhuǎn)折，從貨幣金融向資本金融直接融資的轉(zhuǎn)折，這是目前在中國下一步推進(jìn)改革開放最重要的使命。

　　謝謝大家！

現(xiàn)在送您60元福利紅包，直接提現(xiàn)不套路~~~快來參與活動吧！

海量資訊、精準(zhǔn)解讀，盡在新浪財經(jīng)APP

責(zé)任編輯：常靖蕾