股票代碼：600727 股票簡稱：魯北化工 編號：2025-009

山東魯北化工股份有限公司

關于公司控股子公司購買資產暨關聯交易公告

特別提示

本公司董事會及全體董事成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●山東魯北化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司山東魯北鋯鈦新材料科技有限公司（以下簡稱“鋯鈦新材料”）向控股股東山東魯北企業集團總公司（以下簡稱“魯北集團”）購買土地使用權，交易金額為2,081.33萬元；向關聯人山東聚溪化工有限公司（以下簡稱“聚溪化工”）購買鋼結構廠房(不包括土地)及機器設備資產，交易金額為300.79萬元。

●本次交易構成關聯交易，未構成重大資產重組。

●本次交易已由公司第九屆董事會第二十四次會議審議通過，無需提交股東大會審議批準。

●過去12個月公司與同一關聯人進行的交易類別相關的交易的次數為1次，金額為1,265.74萬元。

一、關聯交易概述

（一）本次交易簡述

為滿足項目建設需要，加快項目建設進度，提升公司資產獨立性和整體盈利能力，鋯鈦新材料擬購買魯北集團擁有的位于無棣縣馬山子鎮，總面積為128,477.10平方米地使用權；鋯鈦新材料擬購買魯北集團全資子公司聚溪化工擁有的鋼結構廠房（不包括土地）及機器設備資產。

根據中威正信（北京）資產評估有限公司出具的《山東魯北鋯鈦新材料科技有限公司擬購買資產所涉及的土地使用權資產評估報告》【報告文號：中威正信評報字（2024）第10048號】，土地使用權評估值為2,081.33萬元。經雙方協商并參考評估價值，確定本次交易價格為2,081.33萬元。

根據中威正信（北京）資產評估有限公司出具的《山東魯北鋯鈦新材料科技有限公司擬購買山東聚溪化工有限公司資產評估項目資產評估報告》【報告文號：中威正信評報字（2024）第10038號】，固定資產賬面價值359.32萬元，評估價值300.79萬元，增值率-16.29%。經雙方協商并參考評估價值，確定本次交易價格為300.79萬元。

（二）本次交易目的和原因

公司于2024年10月31日披露了《山東魯北化工股份有限公司關于投資建設年處理60萬噸鋯鈦礦精選項目的公告》，為降低公司鈦白粉生產原料成本，縮短原料的供應周期，延伸上游原料產業鏈，壯大鈦產業生產基地，公司控股子公司鋯鈦新材料擬投資建設年處理60萬噸鋯鈦礦精選項目。

本次購買資產的目的是為了滿足鋯鈦新材料年處理60萬噸鋯鈦礦精選項目建設需要，加快推進項目建設進度，提升公司資產獨立性和整體盈利能力。

（三）審議及表決情況

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易已經公司第九屆董事會第二十四次會議、獨立董事第五次專門會議審議通過，關聯董事陳樹常、謝軍回避了表決，無需提交股東大會審議。

（四）歷史關聯交易情況

至本次關聯交易為止，除日常關聯交易外，過去12個月內上市公司與同一關聯人相同交易類別下的關聯交易次數為1次，金額為1,265.74萬元。

二、關聯人介紹

（一）關聯人關系介紹

魯北集團為公司控股股東，鋯鈦新材料為公司控股子公司，魯北集團間接控制鋯鈦新材料；聚溪化工為公司控股股東控制的全資子公司。本次交易構成關聯交易。

（二）關聯人基本情況

1、名稱：山東魯北企業集團總公司

統一社會信用代碼：91371623167071441Q

成立日期：1989-08-15

注冊地：無棣縣埕口鎮東側

法定代表人：呂天寶

注冊資本：169630.8375萬人民幣

主營業務：氧氣、氮氣、乙炔加工、零售(僅限水泥廠分公司經營)；復合肥料、編織袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工業鹽零售；化肥、鋁土礦、鈦礦、氫氧化鋁、4A沸石、鈦白粉、氧化鋁、偏鋁酸鈉、聚合氯化鋁批發、零售；熱力供應；電力物資供應；售電及運行維護；煤炭銷售；餐飲；住宿（僅限分支機構經營）；土木工程；建筑工程設計；備案范圍內的進出口業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

主要股東：山東魯北高新區產業發展集團有限公司持股44.4%，山東錦元新材料有限公司持股35.6%，匯泰控股集團股份有限公司持股20%。

魯北集團最近一年又一期的財務數據：

單位：萬元 幣種：人民幣

■

2、名稱：山東聚溪化工有限公司

統一社會信用代碼：91371600747840833G

成立日期：2002-08-28

注冊地：濱州市北海新區馬山子鎮

法定代表人：吳恩祥

注冊資本：4500萬人民幣

主營業務：化工產品（不含危險化學品、易制毒化學危險品、監控化學危險品）銷售；秸稈收購。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

主要股東：山東魯北企業集團總公司持股98%；無棣海川安裝工程有限公司持股2%。

聚溪化工最近一年又一期的財務數據：

單位：萬元 幣種：人民幣

■

（三）公司與魯北集團、聚溪化工在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均保持獨立性。

（四）魯北集團、聚溪化工資信良好，未被列入失信被執行人名單。

三、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的概況

本次交易標的之一為魯北集團所擁有的位于無棣縣馬山子鎮，總面積為128,477.10平方米，用途為工業用地，取得方式為出讓的土地使用權。

本次交易標的之二為聚溪化工所擁有的固定資產。1、房屋建筑物3項，位于濱州市北海新區馬山子鎮，為鋼結構廠房，建成時間為2021年，總建筑面積4,734.26 平方米，賬面原值229.58萬元，賬面凈值209.59萬元。2、機器設備類資產共11臺套，包括雙梁抓斗橋式起重機、干式變壓器、低壓出線柜等購置于2021年，賬面原值187.56萬元，賬面凈值149.73萬元。

交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（二）交易標的的主要財務信息

截止本公告發布日，交易標的固定資產賬面價值為359.32萬元。

四、交易標的的評估、定價情況

（一）定價情況及依據

本次交易以評估結果為依據確定交易價格。

1、評估機構：中威正信（北京）資產評估有限公司。

2、評估基準日：土地使用權為2024年11月30日；固定資產為2024年6月30日。

3、評估方法：土地使用權采用市場比較法；固定資產采用成本法。

4、評估假設

（1）國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

（2）有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發生重大變化。

（3）交易假設:假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

（4）公開市場假設:假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

（5）假設委估資產原地、按現用途持續使用。

5、評估結論：

經評估,在評估基準日，委估一宗土地使用權評估值為2,081.33萬元。

固定資產委估資產賬面值為359.32萬元，評估值總計300.79萬元，評估減值58.52萬元，減值率16.29%，減值主要原因為委估資產所用材料價格下降幅度較大，從而形成評估減值。

（二）定價合理性分析

根據資產評估報告，標的資產土地使用權評估值為2,081.33萬元，固定資產評估值為300.79萬元。本次交易價格是以評估值為基礎，根據交易雙方協商確定。交易遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司及其他股東合法利益的情形。

五、關聯交易合同或協議的主要內容和履約安排

協議一：鋯鈦新材料與魯北集團資產轉讓協議

甲方（轉讓方）：山東魯北企業集團總公司

統一社會信用代碼：91371623167071441Q

注冊地址：無棣縣埕口鎮東側

乙方（受讓方）：山東魯北鋯鈦新材料科技有限公司

統一社會信用代碼：91371600MADBKNC33J

注冊地址：山東省濱州北海經濟開發區北海大街交通大廈304室

一、轉讓土地基本情況

1.土地位置：濱州北海經濟開發區馬山子鎮張東公路北側聚溪化工院內。

2.土地面積：共計128477.1平方米，具體以土地使用權證記載為準。

3.土地用途：工業用地。

4.土地使用權剩余期限：自2025年11月30日起至2046年12月31日止。

二、轉讓價格及支付方式

1.雙方協定，經第三方評估機構評估得價，該土地轉讓價格為人民幣20813300.00元（大寫：貳仟零捌拾壹萬叁仟叁佰元整）。

2.支付方式：乙方應于本協議生效后10個工作日內，向甲方支付定金人民幣4160000元；剩余款項乙方應在土地使用權過戶手續完成后90日內一次性支付給甲方。

三、土地使用權過戶

1.甲方應在驗收定金后3日內，啟動土地使用權過戶手續，乙方應給予必要的協助。

2.雙方在法律法規規定的期限內，共同到土地管理部門辦理土地使用權變更登記手續，甲方開具增值稅專用發票，按規定繳納稅費。

四、權利義務

1.甲方保證所轉讓的土地使用權無任何法律糾紛，且未設定任何抵押、質押等權利負擔。

2.乙方應按照本協議約定的時間和方式支付轉讓價款。

3.轉讓完成后，乙方享有該土地的全部使用權，并承擔相應的權利和義務。

五、違約責任

1.如甲方未能按時辦理土地使用權過戶手續，每逾期一日，應向乙方支付轉讓總價0.1%的違約金。

2.如乙方未能按時支付轉讓價款，每逾期一日，應向甲方支付轉讓總價0.1%的違約金。

六、爭議解決

本協議履行過程中發生的任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決；協商不成的，可向無棣縣人民法院提起訴訟。

七、生效條件及其他

1.本協議在同時滿足以下條件后生效：

（1）本協議經雙方合法代表簽字、加蓋公章。

（2）雙方已按照相關法律法規的規定履行并通過有關企業國有資產轉讓的法定程序。

2.本協議一式陸份，甲乙雙方各執叁份，每份均具有同等法律效力。

協議二：鋯鈦新材料與聚溪化工資產轉讓協議

賣方（甲方）：山東聚溪化工有限公司

買方（乙方）：山東魯北鋯鈦新材料科技有限公司

甲、乙雙方根據《中華人民共和國民法典》等有關法律規定，在平等、自愿的基礎上，經充分協商，就乙方購買甲方所屬的廠房及配套機械設備達成以下買賣合同條款。

一、廠房及配套機械設備基本情況：

廠房位于山東聚溪化工有限公司院內東側，為全鋼結構，建筑面積4734.26m2，配套Q25-27A6型橋式起重機2臺和800KVA變壓器及附屬安裝1臺套。

甲方保證，本合同所交易的廠房及配套機械設備產權清晰，甲方對其享有完全的物權，有權出售，廠房不存在任何債務及法律糾紛，甲方未使用該廠房進行任何抵押，不存在查封，不存在任何欠繳地價款、房價款或稅款的情形。若甲方保證不屬實，甲方愿意承擔全部責任。

二、成交價：總金額3,007,939.00元，大寫：叁佰萬零柒仟玖佰叁拾玖元整。（不含稅費，稅費由乙方承擔）

三、付款辦法：

簽訂本合同后10個工作日內乙方向甲方支付預付款陸拾萬零壹仟伍佰捌拾柒元整（601587元），甲方應向乙方出具定金收據，同時將該廠房的使用權證等原件交付予乙方保管。甲方在辦理過戶手續時可向乙方借用。

在使用權證過戶到乙方名下，并向乙方開具全額增值稅專用發票后，90日內，乙方向甲方支付全部尾款（包括稅額），甲方對乙方領取房產證有負責到底的義務。

四、廠房及配套機械設備的交付：

甲方收到首付款后的一個月內將廠房及配套機械設備交付給乙方。

五、其他約定

1、甲方所拖欠的工程款（包括民工工資、材料款等），土地出讓金、建安稅費等一切債務均與乙方無關。

2、甲方必須保證廠房及配套機械設備的所有權只限于甲方。

3、甲方按合同簽訂時的廠房及配套機械設備現狀交付予乙方，水電、消防等設施，由乙方自行完善。

4、廠房的產權證和土地使用證辦理及過戶手續由甲方負責，乙方協助甲方辦理，若甲方怠于履行義務而致使過戶手續期限延誤或者導致過戶登記手續無法完成，甲方負違約責任。

5、甲方辦證及過戶稅費由乙方全部承擔，甲方概不負責。本合同履行過程中如因法律、法規和政策原因所新增的稅費，由乙方全額承擔。

6、甲方收到乙方首付款后，雙方即開始辦理廠房的過戶登記手續，包括到國土、房產部門簽署相關文件等。

六、違約責任：

1、甲方未按本合同約定交付廠房，每推遲一天甲方向乙方支付違約金壹萬元，最長不能推遲60天，否則該廠房以已付款總額成交歸乙方所有。乙方不再向甲方支付余款。

2、乙方未按照合同約定支付價款，每推遲一天乙方向甲方支付違約金壹萬元，最長不能推遲60天，否則該合同廢止，甲方向乙方退還已付款的50%。

七、合同爭議解決方式：

如發生糾紛，雙方友好協商解決，如協商不成，由乙方所在地人民法院管轄。

八、本合同一式陸份，雙方各執叁份，具有同等法律效力，雙方蓋章簽字生效。

六、關聯交易對上市公司的影響

本次交易有利于滿足項目建設需求，加快項目建設進度，使資產更加獨立，權屬更加清晰。本次交易以評估價值為基礎，經雙方協商確定，交易價格公允、合理，不存在損害公司和股東合法權益的情形，不會對公司持續經營能力及公司獨立性造成影響。

七、該關聯交易應當履行的審議程序

（一）董事會審議情況

公司第九屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于公司控股子公司購買資產暨關聯交易的議案》，關聯董事陳樹常、謝軍回避了表決。

（二）獨立董事專門會議審議情況

在公司召開董事會審議上述關聯交易前，獨立董事宋莉女士、張小燕女士召開第九屆董事會獨立董事第五次專門會議，全體獨立董事一致審議通過了《關于公司控股子公司購買資產暨關聯交易的議案》。

（三）本次關聯交易尚需取得有關國有資產管理部門審核批準。

八、歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

公司從年初至披露日與該關聯人累計已發生的關聯交易的金額為1,265.74萬元，公司全資子公司山東金海鈦業資源科技有限公司已收到土地轉讓款，過戶手續正在辦理中，未有違約情形。

特此公告。

山東魯北化工股份有限公司

董 事 會

2025年1月23日

股票代碼：600727 股票簡稱：魯北化工 編號：2025-010

山東魯北化工股份有限公司

2024年度業績預增公告

特別提示

本公司董事會及全體董事成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

1、業績預告的具體適用情形：實現盈利，且凈利潤與上年同期相比上升50%以上；

2、公司預計2024年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為26010萬元左右；預計2024年度實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為26375萬元左右。

一、本期業績預告情況

（一）業績預告期間

2024年1月1日至2024年12月31日。

（二）業績預告情況

1、經財務部門初步測算，預計2024年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤26010萬元左右，與上年同期（法定披露數據）相比，將增加15866萬元左右，同比增加156.41%左右。

2、預計2024年度實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤26375萬元左右，與上年同期（法定披露數據）相比，將增加16696萬元左右，同比增加172.50%左右。

二、上年同期業績情況

（一）歸屬于上市公司股東的凈利潤：10143.62萬元。歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤：9679.30萬元。

（二）每股收益：0.19元。

三、本期業績預增的主要原因

公司2024年度業績預盈的主要原因如下：

1、公司2024年針對市場需求和客戶反饋，不斷調整和優化銷售策略，通過精準的市場定位和有效的推廣活動，公司市場的份額得到了穩步提升。公司部分產品銷量同比增加，其中鈦白粉產品同比增加約13.92%左右；甲烷氯化物產品同比增加22.27%左右。促使公司利潤較去年同期大幅提升。

2、2024年市場需求和價格呈現出復雜多變的態勢，市場價格圍繞供需及成本面博弈，全年走勢整體呈震蕩趨勢。公司部分產品售價同比上升，其中鈦白粉產品售價同比增長2.28%左右，甲烷氯化物產品售價同比增長8.55%左右，原鹽產品售價同比增長17.22%。因此增加了公司盈利。

四、風險提示

公司不存在影響本次業績預告內容準確性的重大不確定因素。

五、其他說明事項

以上預告數據僅為初步核算數據，具體準確的財務數據以公司正式披露的經審計后的2024年年報為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

山東魯北化工股份有限公司

董 事 會

2025年1月23日

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